证监会要求保荐机构应控制发行失败或包销风险

中国证监会21日发布《保荐业务内部控制指引(公开征求意见稿)》，要求保荐机构建立健全保荐业务管理制度、操作规范和内部监管核查体系，加强保荐业务经营中的风险识别、评价和管理，确保对保荐业务质量和风险进行有效控制。《指引》明确，保荐机构应避免内控制度执行流于形式，从源头上提高保荐项目质量，保荐部门不得干涉研究部门。同时，科学合理地评估承销风险，慎重选择市场时机，审慎控制发行失败或包销风险。

避免内控制度执行流于形式

证监会有关部门负责人表示，考虑到目前有73家保荐机构，各保荐机构的风险控制机制不尽相同，具体制度安排和做法各异，所以《指引》本着详略适当的原则，对保荐业务各节点风险控制的目标作了明确具体的规定，但对风险控制的具体制度安排作了原则规定，以期不同保荐机构均可据此执行。

“保荐机构应当确保内部控制制度在保荐机构中具有高度的权威性和有效性，避免内控制度执行流于形式。”这位负责人强调，保荐业务内部控制体系建设应当遵循健全性原则、有效性原则、责任落实原则、独立性原则、制衡性原则、适应性原则。

根据《指引》，保荐业务内部控制应实现五大目标：按照法律法规、监管要求、行业自律规范和保荐机构内部制度开展保荐业务，切实保证所有与保荐业务相关的管理人员、业务人员和其他相关人员诚实守信、勤勉尽责，承担相应责任，严格控制风险，提高保荐业务质量;建立健全分工合理、制衡约束、有效监督的组织体系，形成科学合理的保荐业务决策机制、执行机制和监督机制，防范保荐业务风险;通过建立健全和严格执行保荐业务内部控制制度、工作流程和操作规范，确信所保荐项目符合法律法规和中国证监会规定的发行条件，确信证券发行申请文件真实、准确、完整;科学合理地评估承销风险，慎重选择市场时机，审慎控制发行失败或包销风险;勤勉尽责地从事持续督导，避免因督导不力导致上市公司出现违规风险。

从源头提高保荐项目质量

证监会有关部门负责人表示，保荐项目立项阶段是风险控制的关键阶段之一。保荐机构在遴选项目时应当坚持择优的原则，从源头上提高保荐项目质量。保荐机构应当建立健全保荐项目立项的制度和程序，制定明确的立项标准和条件，立项标准和条件不得低于有关法律法规和中国证监会规定的发行条件。

他说，《指引》主要以保荐业务的流程为主线，以关键性控制点或节点为核心，以纵向管理和横向监督为手段，对保荐机构保荐业务的制度安排、组织体系和控制措施提出了系统的要求。具体而言，《指引》对《证券发行上市保荐业务管理办法》所规定的尽职调查、工作底稿、工作日志、内部核查、持续督导等制度作了进一步的要求，明确了立项、尽职调查、内核、发行审核、定价与销售、上市保荐、持续督导等保荐业务各阶段的制度建设与内部控制的具体要求，对各个对应节点内部控制的目标、机构设置、人员安排、相应的职责作出了规定。

对于投资者普遍关注的发行与承销阶段的内部控制，《指引》规定，作为主承销商，保荐机构应当做到：设立相应的职能部门或者机构，专门负责证券发行与承销工作，协调内部投资银行、研究、销售等部门共同完成信息披露、推介、簿记、定价、配售和资金清算等工作。建立健全询价与定价、证券发售与证券承销等环节的有关制度和业务流程。加强证券发行定价、销售等关键环节的决策管理，建立完善的承销风险评估与处理机制，通过事先评估、制定风险处置预案等措施有效控制承销风险。应当建立健全投资价值研究报告质量控制制度，以确保研究报告符合有关监管要求。

证监会有关部门负责人强调，保荐代表人和相关业务部门的人员不得干涉研究部门分析员对发行人投资价值的独立分析和判断。分析员的薪酬不得与保荐业务部门的收益挂钩。

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