证监会明令保荐人实地核查 要求招股书去广告化

胜景山河二次上会被否之际，证监会出台《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》，要求今后对每个IPO项目，保荐代表人(下称保代)需逐一针对发行人的近40个核查项目“签字画押”。

　　此外，监管层对于招股说明书去广告化要求越趋严格，对于数据、商标专利等的把关空前关注。

　　而且，监管层对保荐代表人自身的职业资格要求也更为关注。

　　2010年保代考试通过率创新低，证监会有关部门负责人对记者确认，今年保代考试确认提前。而据相关券商人士透露，时间有可能定在7、8月份。这意味着大批投行小兵将迎来新一轮考验。

　　实地核查成重中之重

　　一位北京券商人士对记者指出，证监会要求十分严格，制定问核机制在于希望改变目前部分投行存在的不现场调查，只凭发行人提供材料做项目的现象。

　　据记者了解，以往保代不到现场的情况不多，但由于近年来新股发行项目众多，很多券商投行人手有限，不少项目的保代都无法做到实地走访，仅仅坐在办公室做项目。实地调查的工作，则由其他工作人员完成。

　　此前多次发行审核和现场检查过程中，证监会发现部分保荐机构尽职调查不尽如人意。

　　“有的保荐机构独立核查能力薄弱，对律师、会计师、资产评估师等其他中介机构的意见依赖性很大；有的保荐机构对如何开展尽职调查不甚了解，职业水平不高；有的保荐机构没有走访发行人的主要客户，对重要资产未进行尽职调查，发行人的财务风险没有得到合理控制。”证监会有关部门负责人对记者指出。

　　这种不足在发行审核中被重视的程度日益增长，上述投行人士指出，从一些补充法律意见书反映的情况看来，中介机构对同一问题反复核查的情况越来越常见，这反映出监管层对重点问题会持续关注，一再追问直至质疑完全解消。

　　而这种“追问”在新的问核机制下，将成为发审机制的常规环节。

　　按照审核指引，每个保荐项目将在见面会当天由审核人员约请保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人、签字保代，逐项询问该项目主要问题的尽职调查工作情况，并由上述人员签字确认其已勤勉尽责履行各项调查义务。

　　问核机制询问的问题涵盖审核过程关注的近40个方面的问题，其中有20多个项目要求保代实地走访，或与相关当事人当面访谈。

　　不过，上述部门负责人指出，问核机制征求意见阶段，收到部分券商的反馈显示，调查取证过程中，存在取证较难情况，如核心数据的取得所耗时间过长，获得后已失去时效性，还有发行人涉及重大诉讼事项等问题，向诉讼地法院取得相关确认较为困难等。

　　尽管如此，但监管层仍强调实地取证的重要性。“尽职调查核心是控制风险，而不是给监管部门做样子看。”上述部门负责人指出。

　　“如果发现企业有影响业绩的蛛丝马迹，如销售收入有出现问题的迹象，必须往下追，搞不清楚销售收入的实际情况，不能算完成尽职调查。”但其指出，如没有发现相关企业有风险迹象，可做适度尽职调查；而财务、法律等方面问题，虽有会计师事务所和律所把关，但保荐机构仍要复核。

　　招股书“去广告化”

　　当前，监管层对IPO过程出现瑕疵的关注度越来越高。

　　首当其冲的是对于重要关联方、重大诉讼事项的重视，上述部门负责人指出，发行审核与现场检查中，监管层发现这两个项目尽职调查存在的问题较为突出。

　　同时，“漂亮”数据仍不受欢迎。

　　上述投行人士指出，很多企业招股书列出其行业排名和行业数据，往往进行有选择性排名，行业分得非常细致，直至其排名靠前为止。

　　“不是中国第一，就是省里第一，不是省里第一，起码是市里第一，再不济也是村里第一。”证监会有关部门负责人如此形容。

　　目前，证监会对该现象的容忍度越来越低。两会期间，证监会相关部门负责人要求招股书去广告化。4月6日下午，证监会有关部门负责人再次指出，企业在新股发行时要如实披露，希望企业IPO提供相关数据时，不要只着重于第一第二的漂亮排名，而应实事求是，从企业的未来发展战略、如何应对行业演变等情况出发使用数据。

　　保证招股书“去广告化”，除对数据真实性的重视外，关于企业商标专利的真实性也成为近期的审核要点。

　　据上述投行人士透露，去年保代培训会议上，监管层已提出以后招股说明书无需披露正在申请的商标专利。其指出，最近某些反馈意见中明确要求不再披露。其认为以后对于商标专利的真实性要求提高的趋势已很明显。

　　从反馈意见看，监管层对企业社保和公积金问题的关注度也很高，多数反馈意见都会问到，但其指出，一般情况下如果企业是根据公司实际情况和当地政策情况执行相关社保和公积金政策，则被视为可以通过的解释。
 

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