上市公司非公开发行股票实施细则

第五章 附 则

第三十二条 本细则自发布之日起实施。

第三十三条 本细则的附件包括《上市公司非公开发行股票申请文件目录》、《〈认购邀请书〉和〈申购报价单〉范本》。

附件1：

上市公司非公开发行股票申请文件目录

第一章 发行人的申请报告及相关文件

1-1 发行人申请报告

1-2 本次发行的董事会决议和股东大会决议

1-3 本次非公开发行股票预案

1-4 公告的其他相关信息披露文件

第二章 保荐人和律师出具的文件

2-1 保荐人出具的证券发行保荐书

2-2 保荐人尽职调查报告

2-3 发行人律师出具的法律意见书

2-4 发行人律师工作报告

第三章 财务信息相关文件

3-1 发行人最近1年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告

3-2 最近3年一期的比较式财务报表(包括合并报表和母公司报表)

3-3 本次收购资产相关的最近1年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告

3-4 发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近1年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见

3-5 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告

第四章 其他文件

4-1 有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

4-2 特定行业主管部门出具的监管意见书

4-3 国务院相关主管部门关于引入境外战略投资者的批准文件

4-4 附条件生效的股份认购合同

4-5 附条件生效的资产转让合同

4-6 发行人全体董事对相关申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

编制说明：

前述申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要, 可以要求发行人和中介机构补充材料。某些材料对发行人不适用的，可不必提供，但应作出书面说明。保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件1份，复印件及电子文件3份。

附件2：

《认购邀请书》和《申购报价单》范本

[ * ]股份有限公司非公开发行股票认购邀请书

：

经[ * ]股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)[ * ]年度第[ * ]次临时股东大会(简称“股东大会”)批准，拟向特定投资者非公开发行股票(简称“本次发行”)。本次发行已经中国证监会核准。现发出认购邀请书(简称“本邀请书”)，诚邀贵公司/您参与本次发行认购。以下为本次发行认购的具体事项，敬请认真阅读：

一、认购对象与条件

1. 认购对象

本次发行的认购对象为[ * ]。

2. 认购数量

每一特定投资者的最低有效认购数量不得低于[ * ]万股，超过[ * ]万股的必须是[ * ]万股的整数倍。每一特定投资者最多认购数量不得超过[ * ]万股。

3. 认购价格

本次发行价格根据本邀请书第三部分所规定的程序和规则确定。

二、认购时间安排

1. 接到本邀请书后，贵公司如欲认购，应于[ * ]年[ * ]月[ * ]日[ * ]时前将附件《申购报价单》以传真方式发至本公司(传真号：[ * ])。

2. 本公司收到《申购报价单》后，根据中国证监会的有关规定和本邀请书第三部分所规定的程序和规则确定本次发行的价格、最终发行对象和股份分配数量，并于确定上述结果后尽快向最终发行对象发出《缴款通知书》。

3. 发行对象收到《缴款通知书》后，应在《缴款通知书》规定的时限内将认购款汇至本公司指定的帐户(具体帐户为：[ * ])。认购款未按时到帐的，视为放弃认购。

三、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则

1. 本次申报价格

本次申报价格应不低于每股[ * ]元。

(认购人可以在该价格基础上，根据不同的认购股份数量，以增加[ * ]元的整数倍的形式确定其申报价格，每个认购人申报的价格不超过三档。)

2. 认购确认程序与规则

(此处保荐人和上市公司应明确告知确认最终认购价格、发行对象及其分配数量的程序和规则。该程序和规则应当公平、公正，符合中国证监会的有关规定)

四、特别提示

1. 凡决定参加本次认购的认购人须对本邀请书所附《申购报价单》签字确认并加盖公章，并将《申购报价单》于[ * ]年[ * ]月[ * ]日[ * ]时前传真至本公司。

2. 凡被确定为最终发行对象的认购人，必须在《缴款通知书》指定的时间将认购款足额汇入本公司指定的帐户。为确保认购款能在规定时间内足额到达指定的银行帐户，请在收到本邀请书的传真件后尽快准备汇款事宜。

3. 本邀请书所附《申购报价单》为无条件确认书，接受人一旦申报，即有法律效力。

4. 本邀请书的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等认购事宜，由[ * ]律师事务所进行法律见证。

《申购报价单》如由授权代表签署，须附上由法定代表签署的授权委托书。

5. 本次认购的联系人：[ * ]，电话：[ * ]，传真号：[ * ]

股份有限公司保荐代表人(**证券公司)：

[ * ] 年 [ * ] 月 [ * ] 日

本认购邀请书附件：申购报价单

致：[ * ]股份有限公司

我单位收到并已详细阅读了贵方于[ * ]年[ * ]月[ * ]日发出的《[ * ]股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和贵公司[ * ]年度第[ * ] 次临时股东大会的相关公告。经研究，同意按贵方确定的条件参加此次认购，本人在此确认：

一、同意《[ * ]股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》所确定的认购条件与规则。

二、同意：

1. 按每股[ * ]元的价格认购[ * ]万股(大写数字)

2. 按每股[ * ]元的价格认购[ * ]万股(大写数字)

3. 按每股[ * ]元的价格认购[ * ]万股(大写数字)

三、同意按贵方最终确认的认购数量和时间缴纳认购款。

四、我方联系人：

电话：

手机：

传真：

公司(公章)

法定代表人或其授权代表、或本人签署

年 月 日

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