保荐人考试相关政策:IPO非财务审核(3)

(十一)、合伙企业作为股东

1、合伙现在已经可以做股东了，合伙企业做股东我们有一个审核指引，主要是关注信息披露问题。

2、合伙企业作为股东时股东人数认定问题：一般作为一个人，如果可以规避200人规定则不被认可。

3、合伙企业实际控制人认定：全体普通合伙人，另有约定除外。

4、信息披露原则：比照有关法人股东的要求进行披露处理，根据合伙人的身份(发起人或非发起人)和和持股比例高低(控股股东或实际控制人、5%以上的股东或发起人、持股比例很小的股东)来决定信息披露的详略。

5、保荐机构和律师应对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近三年的主要情况进行核查。

6、合伙企业入股发行人的交易存在疑问的，不管持股多少和身份不同，都需要详细全面核查。有没有不合理性、不正常，保荐人和律师都要进行全面详细的核查，与突击入股是类似的。

(十二)、关联交易非关联化

1、招股说明书披露具体情况;

2、保荐机构和律师核查：非关联化的真实性和合法性;是否存在委托等代理持股情形;非关联化的理由是否合理;非关联化对于发行人独立性、改制方案完整性以及生产经营的影响;非关联化的交易情况，是否公允;

3、审核中重点关注少数问题，必要时提请发审会重点关注。

(十三)、文化企业上市问题

(一)文化企业上市情况

1、最近两年比较热，国家有关政策也比较支持，涉及的业务也比较多，上市的方式也比较多。募集资金用作什么要讲清楚，出版社上市募投的安排就比较难办，因为做出版的一般没有其他太多资金需求(而发行的企业可以用作建书城什么的)，因此募投的合理性一定要做出合理的安排。文化企业对于怎么打破地域限制也要予以关注，涉及教材的发行管理有一些新的政策变化要说清楚。总的来说对于文化企业上市比较支持，但是该有的风险都要讲清楚，提示到位。

2、近期有辽宁出版传媒、粤传媒、天威视讯在A股市场发行上市，筹资16.42亿元;新华文轩在香港上市，筹资23亿港元。

3、到目前为止，有7家企业通过首次公开发行的方式在A股市场上市：歌华有线、东方明珠、中视传媒、电广传媒、粤传媒、辽宁出版、天威视讯。该等公司通过股票市场筹资总额为126亿元。其中IPO筹资39亿元，再融资87亿元。有4家企业以买壳方式上市：博瑞传播、赛迪传媒、广电网络、上海新华传媒。

4、文化企业上市要合理安排融资的项目，要讲清楚。

(二)文化企业上市应注意的问题

1、独立性问题要重点关注，借壳上市的如存在独立性问题则影响其再融资，独立性既要符合国家相关法律法规的要求，也要符合我们上市的要求。

2、在持续盈利能力方面，要做到能够独立面向市场，经营上避免对大股东有严重的依赖。

(三)拟上市文化企业普遍存在的共性问题

1、股份公司设立不满3年。

2、公司独立性存在缺陷。文化企业目前仍难以做到整体上市，如出版集团中，有些出版社不能纳入上市公司;报业及电视台改制，核心资产和业务纳入上市公司仍存在障碍;未上市部分往往负担重，甚至存在较大亏损，独立生存能力较差。

3、企业经营区域特点明显，行政分割制约了企业的发展空间。

4、资产规模和盈利能力不突出。文化类企业原来都是事业单位，改制为企业的时间不长，往往资产规模不大，经营能力、市场拓展能力和盈利能力都有待提高。

(四)关于文化企业改制上市建议

1、支持文化企业改制重组。

2、根据企业融资需求的轻重缓急，有针对性地制定相应的融资计划及政策措施。有的文化企业可先改制，引入战略投资者。

3、文化企业尽快按照规范的有限责任公司或股份公司改制、运作，按现有政策，还难以做到大量的文化类企业报国务院豁免其发行上市条件。要求文化企业改制运行满3年后再上市，也有利于宣传主管部门考察文化企业改制相关政策的有效性和可行性，降低政策风险。

4、支持拟上市文化类企业进行跨区域、跨集团拓展，进行市场化的跨区域收购兼并，加强竞争，形成优胜劣汰的机制。

5、支持已上市文化传媒企业并购重组，利用资本市场做大做强。

(十四)、军工企业信息披露

1、基本原则：符合上市公司信息披露的基本要求，不能滥用信息披露豁免。需要找出相应的依据，一般可取得豁免，合理的可以上市。

2、由于涉军企业的特殊性，保荐人、我们审核部门甚至发行人对于涉密的情况都不一定完全清楚，因此最好找相关主管部门对招股说明书涉密部分出具确认文件，以确认披露的内容是可以披露的。在做IPO的时候就考虑以后的持续信息披露，与上市以后的信息披露能具有持续性。

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