证券公司直接投资业务规范

为推动证券公司直接投资业务的创新发展，规范直接投资业务活动以及直接投资业务从业人员(以下简称直投从业人员)执业行为，中国证券业协会(以下简称协会)2012年11月2日正式发布《证券公司直接投资业务规范》(以下简称《规范》)，自发布之日起实施。《规范》明确了直投基金备案、直投业务规则、内部控制、直投从业人员、自律管理等相关规定。《规范》的出台标志着今后证券公司直接投资业务主要是通过行业自律管理的方式实现自我约束、自我规范、自我发展。

一、明确直投基金备案程序

《规范》要求，证券公司直接投资子公司(以下简称直投子公司)及其下属机构完成直投基金的首轮募集或者签订受托管理第三方募集并已设立的直投基金的协议后十个工作日内，直投子公司应当向协会备案。备案材料完备并符合规定的，协会自受理材料之日起十五个工作日内予以确认。备案材料不完备或不符合规定的，协会自受理之日起十个工作日内，一次性告知直投子公司需要补正的全部内容。直投子公司应当在接到补正通知后两个工作日内补正。直投子公司按照要求补正的，协会自受理之日起十五个工作日内(补正的时间不计算在内)予以确认。

二、扩大直接投资业务范围

为了促进直投子公司为客户提供更加多样化和个性化产品和服务，《规范》规定，直投子公司不仅可以使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资，而且还可以进行与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金。为更好地指导直投子公司业务开展，《规范》在直投基金的种类上进行了列举和明确，即直投子公司及其下属机构可以设立和管理股权投资基金、创业投资基金、并购基金、夹层基金等直投基金,以及以前述基金为主要投资对象的直投基金。

三、界定直投基金募集方式和募集对象

《规范》规定，直投子公司及其下属机构设立直投基金，应当以非公开的方式向合格投资者募集资金，不得向不特定对象宣传推介，亦不得采用广告、公开劝诱或变相公开方式募集资金。《规范》要求，直投基金的合格投资者必须是具备充分的风险识别、判断和承受能力，且认购金额不低于人民币一千万元的法人机构或专业从事股权投资或基金投资业务的有限合伙企业;合格投资者为有限合伙企业的，该有限合伙企业的有限合伙人应当为认购金额不低于人民币一千万元的法人机构。同时，直投基金的合格投资者不得超过二百人。

四定了五四、放宽直投子公司及其下属机构不得负债经营的限制

借鉴国内外实践经验，私募股权机构在实际运作过程中进行适当负债活动是必要的，但应当注意有效防范风险，将担保和负债的风险控制在一定范围之内。为此，《规范》要求，直投子公司及其下属机构不得对直投子公司及其下属机构、直投基金之外的单位或个人提供担保，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。允许直投子公司及其下属机构、直投基金由于补充流动性或进行并购需要过桥贷款时，可以负债经营，但负债期限不得超过十二个月，负债余额不得超过注册资本或实缴出资总额的百分之三十。

五、防范证券公司与直投子公司及其下属机构、直投基金之间的利益冲突与利益输送

《规范》要求，证券公司应当建立健全利益冲突识别和管理机制，及时、准确地识别证券公司的证券承销与保荐、财务顾问、自营、资产管理、投资咨询等证券业务与直接投资业务之间可能存在的利益冲突，评估其影响范围和程度，并采取有效措施防范利益冲突风险。《规范》强调，证券公司与直投子公司及其下属机构、直投基金之间应当建立有效的信息隔离机制，加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在证券业务与直接投资业务之间的不当流动和使用，防范内幕交易和利益输送风险。

六、规范直投从业人员行为

为促进证券公司直接投资业务开展，提高直投从业人员执业水平，《规范》要求，直投从业人员应当遵守所在机构的规章制度以及行业公认的职业道德和行为规范，勤勉工作，忠于职守，不侵害所在机构利益，切实履行对所在机构的责任和义务，接受所在机构的管理。同时，直投从业人员应当对业务活动中获得的保密信息严格保密。

七、加强协会自律管理职责

《规范》规定，协会对证券公司的直接投资业务进行自律管理。直投子公司应当加入协会，成为协会会员。直投子公司及其下属机构、直投基金、直投从业人员应当接受协会的自律管理。《规范》强调，证券公司、直投子公司及其下属机构、直投基金和直投从业人员违反本规范的，协会视情况采取自律管理措施或纪律处分并记入诚信档案。

《规范》发布后，协会将做好自律管理与行政监管的衔接工作。今后，协会将加强与监管部门的协作和联动，形成合力，有效防控风险，促进证券公司直接投资业务健康发展。

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