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2012保荐人考试《投资银行业务能力》练习题（1）

2012年10月12日来源：中国证券考试网点击量：

1.某上市公司打算发行可转换公司债券，则其盈利能力应具有可持续性，并符合下列( )规定。

A.最近3个会计年度连续盈利

B.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券2年的利息

C.高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化

D.不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项

E.最近36个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形

F.业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形

答案：ACDF

解析：《上市公司证券发行管理办法》第七条规定，发行可转换公司债券的上市公司的盈利能力应具有可持续性，并符合下列规定：①最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据;②业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形;③现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化;④高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化;⑤公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化;⑥不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项;⑦最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。

2.上市公司存在下列( )情形之一的，不得公开发行可分离交易的可转换公司债券。

A.公司擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正

B.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

C.上市公司最近24个月内受到过证券交易所的公开谴责

D.公司现任高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查被中国证监会立案调查

E.严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形.

答案：ABDE

解析：《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责;④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

3.发行分离交易的可转换公司债券，上市公司应当符合下列( )规定。

A.公司最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元

B.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息

C.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券2年的利息

D.资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响

E.本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的50%

答案：ABD

解析：C项应为，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息(若其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，则可不作此现金流量要求);E项应为，本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

保荐人考试(投资银行业务能力)模拟试题及答案:

4.上市公司甲拟于2010年10月30日申请公开发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市，以下事项中，构成甲可转换公司债发行、上市障碍的有( )。

A.2009年12月9日，甲董事会作出对外担保事项决议时，关联董事未回避表决

B.2008年11月5日，甲非公开发行股票10000股，发行当年营业利润比上年下降60%

C.2009年9月10日，甲的实际控制人向投资者公开承诺，为做大做强甲的主营业务，在12个月内，将其与甲主营业务有关的全部经营性资产注入甲。直到2009年12月

31日，甲的实际控制人才将与甲主营业务有关的全部经营性资产注入甲

D.经注册会计师审计，截至2009年12月31日，甲的净资产为14.5亿元，截至2010年6月30日，甲的净资产为16亿元。甲本次发行可转换公司拟不提供担保

E.甲本次拟发行的可转换公司债券期限为3年，发行额为4500万元

答案：ABCE

解析：A项，《上市公司证券发行管理办法》第六条第五款规定，上市公司公开发行证券，最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。

B项，《上市公司证券发行管理办法》第七条第七项规定，上市公司最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。

C项，《上市公司证券发行管理办法》第十一条第四项规定，上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不得公开发行证券。