上市公司重大资产重组管理办法

第七章 监督管理和法律责任

第五十一条 未经核准擅自实施重大资产重组的，责令改正，可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施;情节严重的，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。

第五十二条 上市公司或者其他信息披露义务人未按照本办法规定报送重大资产重组有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第一百九十三条予以处罚;情节严重的，责令停止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。

第五十三条 上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露重大资产重组信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第一百九十三条规定予以处罚;情节严重的，责令停止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第五十四条 上市公司董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，未履行诚实守信、勤勉尽责义务，导致重组方案损害上市公司利益的，责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施;情节严重的，处以警告、罚款，并可以采取市场禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第五十五条 为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施;情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处罚。

前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第二百二十三条予以处罚;情节严重的，可以采取市场禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第五十六条 重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉;实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

第五十七条 任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上市公司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动的，依照《证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条予以处罚;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第八章 附 则

第五十八条 本办法自2008年5月18日起施行。中国证监会发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〔2001〕105号)同时废止。

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