证券从业考试《基础知识》基础精讲十九

第四节 其他衍生工具简介

一、存托凭证

（一）存托凭证定义

定义：一国证券市场上流通的代表外国公司有价证券 - 股票或者债权 - 的可转让凭证

存托凭证涉及三个关键机构：存券银行、托管银行以及存券信托公司

形式： ADR-GDR-IDR ，其中， ADR 和 GDR 在法律、操作和管理上相同，区别在于营销方向;而 GDR 是一种或多种非美国货币计价，且以不记名方式发行

（二）美国存托凭证的有关业务机构

1、存券银行

首先，作为 ADR的发行人，在 ADR 的基础证券发行国安排托管银行。在基础证券解入托管帐户后向投资者发出 ADR ; ADR 被取消后，指令托管银行把基础证券重新投入当地市场。

其次，在ADR交易过程中， ADR 的注册和过户、安排存券信托公司保管和清算、通知托管银行变更、派发红利利息、代理行使权利

第三，存券银行为 ADR 持有者和基础证券发行人提供信息和咨询服务

2、托管银行 ：托管银行是存券银行在基础证券发行国安排的银行，通常是存券银行在当地的分行、附属银行或者代理银行

职责：负责保管 ADR 所代表的基础证券;根据存券银行的指令领取红利或利息，用于再投资或汇回 ADR 发行国;向存券银行提供当地市场信息

3、中央存托公司：是美国的证券中央保管和清算机构，负责 ADR 的保管和清算

（三）美国存托凭证的种类

1、无担保的 ADR ：由一家或多家银行根据市场的需求发行，基础证券发行不参与，存券协议只规定存券银行与 ADR 持有者之间的权利义务关系。目前不存在

2、有担保的 ADR ：由基础证券发行人的承销商委托存券银行发行。分为一、二、三级公开募集 ADR 和美国 144 规则下的私募 ADR 。各自有不同的特点和运作惯例，美国的相关法律对其有不同的要求。

一级有担保 ADR 可以向 SEC 申请豁免，不编制符合美国会计准则的财务报表;而 144A 私募 ADR 不需要到 SEC 注册，可以在合格机构投资者范围内筹集资金。

（四）美国存托凭证优点：

1、市场容量大、筹资能力强

2、上市手续简单、发行成本低。

3、避开直接发行股票与债券的法律要求

（五）美国存托凭证的发行与交易

1、美国存托凭证的发行步骤

①投资者指令经纪人购买 ADR

②经纪人指令基础证券所在地经纪人购买证券并将其解往存券银行在当地的托管银行

③经纪人在当地市场上购买

④存入当地的托管银行

⑤托管银行解入证券后通知美国的存券银行

⑥存券银行发出 ADR ，交给经纪人

⑦经纪人将 ADR 存入信托公司或投资者，同时向当地经纪人支付外汇

2、美国存托凭证ADR 的交易

（1）市场交易：美国市场的 ADR 持有者之间的买卖，在存券银行过户，在存券信托公司清算

（2）取消：国内无买家时，委托基础证券发行国的经纪人卖出

（六）存托凭证在中国的发展

1、我国公司发行的存托凭证

涵盖了三类：发一级存托凭证的有两类——一类是含B股的国内上市公司如氯碱化工、二纺机、深深房等

2004年前只有在香港上市的中华汽车发行过第二级存托凭证，其成为中国网络公司进入NASDAQ的主要形式。

发行三级存托凭证的公司均在我国香港交易所上市

2、我国公司发行存托凭证的阶段和行业特征

（1）1993---1995年 中国棋也在美国发行存托凭证

（2）1996---1998年 基础设施类存托凭证渐成主流

（3）2000---2001年 高科技公司和大型国有企业成功上市

（4）2002年以来，大型国企、民营企业