2012年保荐代表人考试复习指南

一、考试题型分值

上午的证券综合知识中，10分判断+25分单选+65分不定项，共100道题。

下午的投行业务知识中，10分判断+20分单选+70分不定项，共90道题。

全部均为客观题。判断题答对得一分，答错倒扣0.5分，不定项一般有ABCDE五个答案，多选少选错选均不得分。

在上午的考试《证券综合知识考试》中，考的主要是一个广度，范围很广，而下午的投行业务知识考试中，考得很细。

二、考试的难度与通过率

考试的是有一定的难度的，主要是因为以下三点:

1、不定项选择

两门考试分别是65与70分的不定项选择，一般是ABCDE五个答案, 一个或以上的选项是正确的，多选少选错选均不得分。这样的考题，是很难靠运气的。参加过考试的人可能有这么一种感受，觉得考试中的内容自己都大概见过，基本都是自己平时复习的内容，但是题目考得很细，而且内容都被改了一下或换了一种说法，模棱两可，不知道对还是错。这要求理解记忆一定是清晰准确的，不能含糊。

2、内容宽广

从考试大纲上可以看出来，内容比较广泛，涉及证券、法律、会计、金融、财政、财务管理、税法、审计等内容。

3复习资料少

像司法资格、注册会计师等考试，已经进行很多年了，已经很成熟了。有专门的教材、每年的考试真题也都有，市场上有很多专门针对这方面的辅导资料或培训班等，只要按照教材与辅导资料进行复习就可以了。

但保荐人考试没有专门编的教材，这几年的考试的真题也没有漏出来。现在网上流传的所谓的题目，都是网友自己回忆的，是很零星的。也没有对应难度的习题库等。这些都增加了备考的难度。

历次考试通过率如下：

从以上数据可看出，04年的考试通过率最高，05年至07年均较低，挺难通过的，约十个考生中，有一个通过。但这十个考生中，可能有的是第一次考抱着试试看的态度的,还有的只是抱着学习的态度来备考的，还有的是一边复习一边忙碌地工作、还要照顾家庭的，只有剩余的少数是提前准备、充分利用时间、全面复习、怀着必过的信念的。如果你今年报名参加考试，你可能是上述情况的那一种呢?如果是最后一种，其实通过率并不是很低的。

对于第一次考试的朋友，感觉可能会差一点，因为不太清楚考什么、怎么考、考的深度难度等，所以复习的时候会有些偏差，这就要求多看看以前的考题(网友回忆的)，多研究、多交流，另外也要提前准备，以弥补感觉上的不足，争取一次性通过。

三 考试大纲

总体的感觉，考试还是要参照大纲来学习。从06、07年的考试来看，试题总体上还是在大纲的范围内，超纲的是很少的，可以忽略不计。

四 准备时间

我觉得可以根据自身的情况来设定准备的时间。如果没有什么证券、会计、法律基础的，准备的时间至少应该在三个月(脱产)以上。其中，光看会计的时间可能就要20至30天。

如果不是脱产，而是一边忙工作一边考试，那么更应该提早准备。也有人说，如果太早看了，可能会很疲倦，对复习不利。这点还是根据各自的情况吧。我个人的感觉是，如果你有状态、能看进书，还是早点准备好些。

对于抱着必过的朋友，平时不要休假，把自己一两年内的什么工龄假、探亲假等累积到一起，到了考试前一个月左右，集中休假。如果单位也考前安排集中学习，那你可以把自己的休假放在更前面，最好保证和单位集中学习的时间连在一起。如果考前你能有连续一个月或更多的学习时间，而没有被其他无关的事情打扰，那么，你相对对那些考前还要工作的人来说，通过的可能性就大很多。

当然，如果能够在考前脱产几个月去准备，那是最好不过的事情。只要你考过了，你就会觉得，这些都是值得的，什么经济损失都补回来了。

另外，如果你真的准备考试，最好能争取家人的支持。最起码可以让你在这段时间内少洗点碗之类的，呵呵。

五 考试的内容

据说，通过考试的人中，不少是注册会计师，因为注册会计师的考试难度是很大的，内容主要也是《会计》、《经济法》、《财务管理》、《审计》、《税法》。特别是前面两门内容，是近两年保荐代表人考试中的主要内容之一。

(一)法律

07年的保代考题考了很多公司法和证券法方面的内容，其中公司法的考点如下：

1、第十三条：法定代表人的担任人问题

2、第十五条：公司不得成为对所投企业的债务承担连带责任的出资人(一个题目的选项好像是国有独资公司能否出资跟人合伙设立自己在其中担任一般合伙人的合伙企业)

3、第十六条：公司为公司股东或实际控制人担保是否需要股东大会特别决议

4、第二十二条：股东起诉撤销股东会、董事会的决议的时限(有一个题目的一个选项好像是股东在董事会决议第二天就向人民法院起诉)

5、第四十五条：有限责任公司董事长的产生办法由章程规定(股份有限公司是由全体董事过半数选举产生)

6、第五十九条：自然人设立的一人有限责任公司不能再设立新的一个人有限责任公司

7、第六十条：国有独资公司董事会的职权(有个题考了“增加注册资本”董事会是否能单独决定)

8、第六十八条：国有独资公司董事长的产生办法(国资管理机构指定)

9、第七十六条：自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格

10、第九十条至第九十三条：股份有限公司设立过程中的几个时限(多少天召开

创立大会、多少天召开股东会、多少天登记，等等)、创立大会的出席者

11、第九十六条：折股问题(给你净资产额、净利润额、预计市盈率、预计筹资

规模，求折股比例与发行数量)

12、第九十八条：股份有限公司的股东查阅权(不包括会计帐簿、董事会会议记

录)

13、第一百零一条：临时股东大会召开情形(注意公司未弥补亏损达“实收资本”

的三分之一，而不是“注册资本”;持有10%以上股东不要求持股时限;“监事会”而不是某个监事的提议)

14、第一百零三条：持股3%以上股东提案权(不要求持股时限);另外还结合《上市公司股东大会规则》考了一下股东会通知的变更情形(仅有3%以上股东提出议案时可以变更，通知发出后董事会不能变更或补充议案)

15、第一百零九条：董事会中的职工代表的产生方式

16、第一百一十一条：谁可以提议临时董事会的召开(好像考了，记不特别清楚)

17、第一百一十三条：董事对董事会决议免责的情形(限于参与决议的董事;表决时发表异议并记录，投了赞成票的情形?)

11、第一百二十二条：股东会特别决议的情形(发行公司债券是否需要特别决议?)

12、第一百二十四条：结合《上市规则》考了董秘确认时的情况(证券事务代表是否可以代理?)

13、第一百二十五条：关联回避的要求

14、第一百四十二条：解锁限制的问题(结合上市规则考了董事转让股份、一年前增资扩股的锁定问题)

15、第一百四十三条：各种情况下公司回购股份后的注销时限、奖励职工的股份

不得超过5%、公司不得接受以本公司股票为质押权的标的

16、第一百四十七条：不得担任董、监、高的情形

17、第一百四十九条：董事、高管的禁止性行为(有个题好像涉及了与本公司订立合同或进行交易的行为)

18、第一百六十九条：资本公积转增股本

19、第一百七十六、一百七十七条：公司分立，对债券人的对待(债权人不得要求公司清偿债务或提供担保)

20、第一百八十五条：清算组的职权

21、第一百八十七条：清偿顺序

在07年的综合知识中，除了公司法和证券法以外，还考了(涉及)很多其他法律法规，如劳动法、合同法、民法、信托法、票据法、担保法、继承法、知识产权法、保险法、城市房地产管理法。这些法律法规，每个都考了一道题目。而在06年，除公司法和证券法外的其他法律，没怎么考。

(二)会计

06年考试中，会计题考了很多。但在07年中，考得确不多，上午的综合知识考试中，只考了7分(7道题目)，在下午的考试中，大概考了十几分。

07年的会计考题中，要计算的并不算多，大概不超过30%，更多的是考一些理论方面的，如概念、条件、方法等。

(三)证券知识

上午的考试本身就叫《证券综合知识考试》，证券知识的重要性就不必多说了。这是《综合》考试的大头，考的是内容最多,应花大力气。

(四)税法

07年考的内容不多，好像只有一两分，

(五)财务管理

07年好像只考了三分，考的内容不算多。

(六)金融财政知识

金融方面，考得也不少，在综合知识考试中，好像也有好几分吧。

六、复习顺序

个人认为应该先把理解的内容放在前段时间复习，后段时间应该侧重于复习背诵一些纯记忆性的东西。

可以先看会计，按大纲看看财务管理、审计等，这些更多的还是侧重于理解，而不是单纯的记忆。

然后，可以看法律与金融财政等，这些是既要理解又要记忆。

最后，看证券从业资格那几本书，这些更多的是记忆。

整个复习中，应该有三四轮。前面第一轮或第二轮中，应该有一轮是精读的。

七 资料运用

1、教材

在从业资格考试的教材中，《证券发行与承销》无疑是最重要的，怎么重视都不为过，下午的《投资银行业务知识》考试中的大部分内容都可以在这本书上找到答案。

《证券市场基础知识》、《证券交易》也很重要，也要反复地看，上午的考试《证券综合知识》中，很多证券方面的常识就是来自这两本书。《证券投资基金》中，考试也会有些内容，但不算多。

《证券投资分析》中，宏观经济中的那一章很重要，近两年考题中的GDP、CPI、国际储备、基准利率、选择性政策工具、货币层次、我国的汇率政策、财政政策等，均可以直接在这章找到答案。与其说是考什么《货币银行学》教材与《国际金融》教材中的金融知识，倒不如说是考这章的宏观知识。

这里想强调的是，对这几本从业资格的教材一定要重视。有些通过了从业资格考试的同志认为，从业资格考试很简单，所以也认为从业资格教材的内容也很简单，不重视。但是同样的教材，不同的考试，完全可以考出不同的难度。从业资格考试是单选(四选一)，选项内容直接从书上摘下来的;而保荐人考试是不定项选择(一般五个选项)，选项内容大都是根据教材的内容改编一下的。

以下对其他指定参考教材说明一下：

1、《证券知识读本》(2006年修订)，周正庆主编，如果就平时课外阅读来说，这本书编得挺好的。但遗憾的是，考试大纲没有按这本书的内容和顺序来编，07年备考中，我没有看过这本书。当然，这也不能说明这本书对备考没有用，自己考虑吧。

2、《领导干部金融知识读本》(戴相龙主编)，这本书考的内容也不算多。07年考了P231页的“五级贷款分类方法”，但考的太深了，根据一些数据计算风险的拨备率，而书中只是一些概念。

4、《证券发行上市审核工作手册》(2006年修订), 俗称“黄宝书”，中国证券监督管理委员会编;这本书属于工具书，是一些文件汇编。 这本书是很重要的一本书，有较多考试的内容。但是，这本书的大部分内容都在证券从业资格考试的教材中有讲述。这涉及到学习复习主线的问题，即是以从业资格考试教材为主线还是以黄宝书为主线。考试大纲基本是按从业资格考试教材的内容顺序列示的。各人根据自己的实际情况吧。

5、2007年度注册会计师全国统一考试指定辅导教材：《会计》、《财务成本管理》、《税法》、《审计》，从考试大纲可以看出，《会计》书中的章节内容几乎都列进去了，所以会计教材要全面的看。考试大纲只是列了《财务成本管理》及《审计》书中的部分章节，只要看大纲中列有的内容就可以了。《税法》中的内容，大纲也列了很多，但税法的内容其实是很细的，不容易真正弄懂弄会，我个人并没有看这本书(自认为税法基础好)，答题都是靠以前的知识，07年考试考了两分税法。所以，我也不知道建不建议大家看税法这本书，如果要看，肯定要花很多时间才有点效果;如果不看，好像又漏了两分考点。自己考虑吧。

6、《货币银行学》(黄达主编)，个人觉得07年指定的《货币银行学》教材不如06年指定的那本教材好。06年的那本教材，深入浅出、通俗易懂。例如，很多教材都提到巴塞尔协议，但都不如06年的教材讲得透彻。

7、《国际金融》，考的内容不算多，不超过两分，好像考了个离岸金融市场方面的，还有一个外汇储备方面的(也可归入证券分析中的宏观分析)

8、《财政学》，陈共编著，中国人民大学出版社;考试内容不多，按大纲复习就可以了

9、《期权期货市场理论与操作》，今年期货考的内容不算多，用《证券市场基础知识》与《证券交易》中的期货知识便足以回答相应的考题。当然，不知道明年会怎么考。

2、充分利用以前的考题

有人认为，以前考过的题目不会考了。但是，我们要做的是全面复习，而不是去猜题。而且重要的知识点可能年年都会考，07年有个别题目几乎和06年的一样。另外，看以前的考题，就可以知道某个内容是个知识点和考点，这就让我们去留心这方面的内容。如第一次参加考试，那更要研究以前的考题了，否则，你都不怎么清楚考试是考什么内容的，复习就会有一定的偏差。

3、适当地做一些题目

个人认为，如果只是看书而没有做一些练习，效果可能不会太好。看书的时候，好像自己知道了，但真正合上书一做题，就做错了。

《会计》可以参考一些注册会计师的辅导书，个人推荐北大东奥策划的那套辅导资料，这套资料目前公认的备考注册会计师考试最好的辅导书，讲解和习题都很经典。《会计》是由张志凤编著，可以买他的轻松过关之二或轻松过关之一，叫《注册会计师考试应试指导及全真模拟测试》，可以把客观题做一下，因为时间的问题，综合题可不做。

法律方面也可以参考上述北大东奥策划的《经济法》。也有些人用司法资格考试中对应的题目，对此，我没有用过，可以问一下他们的看法。

证券知识方面，可以做点从业资格考试的辅导书。虽然该辅导书的题目的内容很简单，几乎都是书上的原文、不带任何转弯，但是除此以外，找不到别的证券方面的题目(也可能是我不知道)，有还是比没有好点吧。

财务管理方面，我也找了上述注册会计师考试辅导书中对应的题目练了一下。不过，今年考试考得很少，只有3分。

审计方面，我也找了上述注册会计师考试辅导书中对应的题目练了一下。不过，今年考试考得很少，只有1-2分。

另外，考试考多了，做题做多了，也应可以学会自己归纳知识点，自己给自己出题目，弥补缺少辅导练习的不足。如《证券发行与承销》，自己至少可以归纳两三百个考点，背下来。《证券市场基础知识》、《证券交易》，也都可以分别归纳一两百个考点。《证券投资基金》、《证券投资分析》中的宏观经济也可以归纳不少考点。第一次归纳提炼这些考点时需要不少时间，然后反复看，看到后面，可能只需要一天就能把这些考点全过一遍。

如果在深圳，以上提到的练习书在红荔路图书馆对面的金融书店都应该有得卖。

4、充分交流

如果有一帮同学，封闭式的学习，那是比较好的一个事情。大家可以在课余、休息时间或专门抽出时间来交流心得、互相提问等。因为保荐人考试的试题资料很少，需要通过互相交流提问等来加深印象。如果只是自己一个人看书，证券方面又没有相应质量的题目，会有很多盲点，会有很多自己不注意的地方，有时候自己根本没想到那也是一个知识点。

八 平时的准备工作

可多了解证券方面的知识，增强感性认识。如没有开户买卖过股票的人，就要去开个户，买卖点股票，体验一下;也可以去申购赎回一些基金;也可以去看看股东大会网络投票;也可以关注一两个公司首次公开发行中公告预申报稿开始至上市交易的整个过程中的程序和文件。

总之，目的就是增强感性认识、减少抽象理解、达到事半功倍的效果。

九 考试内容变数

考试内容存在着一定的变数。据他人回忆，04年的时候，考了很多财务管理，06年考了很多新企业会计准则的内容，财务管理考得不多，但到07年，考了很多法律的内容，而会计的内容考得又少了一些。这可以看出，这个考试还不是很成熟，命题者也是在思考探索。

但不管怎样，证券、法律、会计知识对开展投行业务都是很重要的，考试也应该是重点。我们只有按大纲有重点地全面复习，以消化考试可能的变化。

十、结束语

一分耕耘一分收获，还有句话叫“天道酬勤”。从现在开始准备吧，就当再参加一次高考。

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