证券发行与承销第三章考试重点（二）

第三节

(一)上市推荐人

1.上市推荐人应当与发行人签订股票上市推荐协议，明确双方在申请(上市期间及上市后一年内)的权利和义务。(单选、判断，注意协议约定的责任时间范围)

2.上市推荐人的义务：(多选)

(1)确认发行人符合上市条件;

(2)确保发行人的董事充分了解董事的义务与责任;

(3)协助发行人申请股票上市并办理与股票上市相关的事宜;

(4)提交股票上市推荐书;

(5)对股票上市文件所载的资料进行核实，保证股票上市文件内容真实、准确、完整，符合规定要求;

(6)协助发行人健全法人治理结构;

(7)协助发行人制定严格的信息披露制度和保密制度;

(8)交易所规定的上市推荐人的其他义务。

3.上市推荐人应当保证发行人的上市申请文件、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。(判断，注意上市推荐人承担保证责任)

(二)上市推荐人的条件

1.上市推荐人应当符合下列条件：(多选)

(1)具有交易所会员资格;

(2)从事股票承销工作或具有交易所认可的其他资格一年以上且信誉良好;

(3)最近一年内无重大违法违规行为;

(4)负责推荐工作的主要业务人员熟悉交易所有关上市的业务规则。

2.符合条件的会员应当(每年)向交易所提出资格申请，经交易所审查确认后，取得上市推荐人资格。会员受到中国证监会暂停或取消股票承销业务的处分的，交易所相应(暂停或取消)其上市推荐人资格。(单选、判断)

3.会员申请上市推荐人资格应提交的申请文件：(多选)

(1)申请书;

(2)会员资格证书;

(3)承销资格证书或交易所认可的其他资格证书;

(4)主要业务人员简历;

(5)最近一年上市推荐业务的情况;

(6)上市推荐协议书，须附向中国证监会提交的发行人情况调查表;

(7)交易所要求提供的其他文件。

第四节

1.转债上市推荐人应当符合下列条件：(多选)

(1)具有交易所会员资格;

(2)具备股票发行主承销商资格且信誉良好;

(3)最近一年内无重大违法违规行为;

(4)负责推荐工作的主要业务人员应当熟悉交易所章程及相关业务规则;

(5)具备条件的会员在推荐债券上市时应取得交易所上市推荐人资格;

(6)发行人应与上市推荐人签订上市推荐协议;

(7)交易所认为应当具备的其他条件。

2.转债上市推荐人的义务：(多选)

(1)确认债券发行人符合上市条件;

(2)确保债券发行人的董事了解其所担负的各项责任;

(3)协助债券发行人进行债券上市申请工作;

(4)向交易所提交上市推荐书;

(5)确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，文件所载的资料经过核实;

(6)协助债券发行人与交易所安排债券上市;

(7)上市推荐人与发行人签订的上市推荐协议规定的其他义务;

(8)交易所规定的上市推荐人应当履行的其他义务。

3.申请开办开放式基金单位的认购、申购和赎回业务的机构，应当符合下列条件：(多选)

(1) 设有专门管理开放式基金单位认购、申购和赎回业务的部门;

(2)有足够的熟悉开放式基金业务的专业人员;

(3)有便利、有效的商业网络;

(4)有安全、高效的办理开放式基金单位认购、申购和赎回业务的技术设施;

(5)中国证监会规定的其他条件。

第五节

进入国债市场承销的业务资格条件：(多选、判断)

第六节

1.证券公司承销中央企业债券的，须具备以下条件：(多选、判断，注意与承销地方债券的所要求资格的区别，地方债券承销资格更严格)

(1)取得《经营股票承销业务资格证书》，如是主承销商，还应取得主承销商资格证书;

(2)具有健全的管理制度和内部控制制度;

(3)近一年内无严重的违法违规行为;

(4)中国证监会规定的其他条件。

2.证券公司承销地方企业债券的，须具备以下条件：(多选、判断)

(1)取得《经营股票承销业务资格证书》，如是主承销商，还应取得主承销商资格证书，注册资本不低于5亿元，净资本不低于5亿元;

(2)具有健全的管理制度和内部控制制度;

(3)近一年内无严重的违法违规行为;

(4)中国证监会规定的其他条件;

(5)已承销尚未到期的企业债券总金额不得高于其净资产的80%;

(6)近一年内未出现过承销的企业债券卖不出去、挪用客户交易结算资金进行余额包销或到期不能兑付、被迫垫付兑付资金金额超过500万元的情况。

3.证券公司申请企业债券承销资格，须向注册地中国证监会派出机构报送下列申请材料：(多选)

(1)申请书;

(2)符合债券承销条件的证明材料或陈述材料;

(3)承销协议;

(4)承销团协议;

(5)市场调查与可行性报告;

(6)主承销商对承销团成员的内核审查报告;

(7)风险处置预案。

4.债券承销资格的核准程序包括两个层次：一是证监会派出机构的初审，要在15个工作日内出具意见;二是证监会复审，复审通过后由证监会批复，并抄送有关派出机构。(判断)

第七节

1.证券公司内部控制包括(内部控制机制)和(内部控制制度)两个方面。(多选)

2.根据《证券公司内部控制指引》，投资银行业务控制主要内容包括：(多选)

(1)建立严格的项目风险评估体系和项目责任管理制度;

(2)建立科学的发行人质量评价体系;

(3)强化投资银行业务的风险责任制，尽量降低投资银行业务风险;

(4)建立严密的内核工作规则与程序。

第八节

1.证券公司从事股票发行主承销业务包括主承销(首次公开发行股票)、(上市公司向原股东配售股票，即配股)和(向全体社会公众发售股票，即增发)。(多选)

2.担任股票发行主承销商的证券公司，应当遵循(勤勉尽责)和(诚实信用)的原则，认真履行尽职调查义务，负责向中国证监会推荐发行人，并对所出具的(推荐函)和(尽职调查报告)承担相应的责任。(多选，证券公司尽职调查后出具两种文件)

3.担任主承销商的证券公司应在以下方面规范业务：(多选)

(1)应指导发行人建立规范健全的法人治理结构;

(2)证券公司推荐发行人发行股票，应建立发行人质量评价体系，明确推荐标准;

(3)证券公司应与发行人签署保密协议;

(4)证券公司应成立内核小组，形成适应核准制要求的规范、有效的内核制度。

第九节

(一)财务风险控制

1.根据《证券公司管理办法》，证券公司不包括客户存放的交易结算资金的负债总额不得超过净资产的8倍，流动性资产占净资产的比例不得低于50%。(重点内容，注意每个比例的分子与分母口径)

2.根据《证券公司管理办法》，证券公司以包销方式承销股票，包销总金额不得超过净资本的60%，单项包销金额不得超过净资本的30%，并且不得超过人民币3亿元。(重点内容，注意每个比例的分子与分母口径)

(二)业务风险控制

1.股票承销中的风险防范主要可从以下几方面着手：(确定合理的股票发行价格)、(组织承销团分散承销)、(确定适当的承销方式)、(选择适当的发行时机)、(采用适当的发行方式)。(多选题)

2.股票承销中的风险因素主要包括： (承销决策不当)、 (技术操作失误)、(宏观政治经济形势变化)、(股票市场状况变化)等。(多选)

3.一般说来，新股发行价格的市盈率应(低于)股票市场上同类型股票的市盈率。(单选)

4.合理的发行价格应根据(市场的承受能力)、(发行人的经营业绩)、(发行人的未来发展潜力)、(同类型上市公司的交易价格)来确定。(多选)

5.证券公司承销拟公开发行或配售股票的票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团有3家或3家以上承销商的，可设一家副主承销商;承销金额超过人民币3亿元、承销团成员超过10家的，可设2至3家副主承销商。(重点内容，单选、判断)

6.有下列情形之一的证券公司，不得成为股票发行人的主承销商或副主承销商：(重点内容，单选、多选、判断)

(1)证券公司持有发行人7%以上的股份，或是其前5名股东之一。

(2)发行人持有证券公司7%以上的股份，或是其前5名股东之一。

(3)发行人与证券公司之间具有其他有重大影响的关联关系。

关注财星教育官方微信，关注你的未来：