上市公司收购报告书的制作(2)

16.收购人应当披露其持有、控制的上市公司股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

17.收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在提交报告之日前六个月内有买卖上市公司挂牌交易股份行为的，应当披露如下情况：

(1)每个月买卖股份的数量(按买入和卖出分别统计);

(2)交易的价格区间(按买入和卖出分别统计)。

18.收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)，以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内有买卖上市公司挂牌交易股份行为的，应当披露其具体的交易情况。

前款所述收购人的关联方未参与收购决定、且未知悉有关收购信息的，收购人及关联方可以向中国证监会提出免于披露相关交易情况的申请。

19.收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)应当披露各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告日前二十四个月内，与下列当事人发生的以下交易：

(1)与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况(前述交易按累计金额计算);

(2)与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易;

(3)是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排;

(4)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

20.收购人应当披露其为持有、控制上市公司股份所支付的资金总额、资金来源及支付方式，并就下列事项做出说明：

(1)如果其资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷，应简要说明以下事项：

借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划，如无此计划，也须做出说明;

(2)收购人应当声明其收购资金是否直接或者间接来源于上市公司及其关联方，如通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金;如收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方，应当披露相关的安排;

(3)上述资金或者对价的支付或者交付方式(一次或分次支付的安排或者其他条件)。

21.收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)应当披露其收购上市公司的目的和计划，包括：

(1)是否计划继续购买上市公司股份，或者处置已持有的股份;

(2)是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整;

(3)是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策;

(4)是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成，如果拟更换董事或者经理的，应当披露拟推荐的董事或者经理的简况;

收购人与其他股东之间是否就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契;

(5)是否拟对上市公司的组织结构做出重大调整;

(6)是否拟修改上市公司章程及修改的草案(如有);

(7)是否与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排;

(8)其他对上市公司有重大影响的计划。

22.收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)应当就本次收购完成后，对上市公司的影响及风险予以充分披露，包括：

(1)本次收购完成后，收购人与上市公司之间是否人员独立、资产完整、财务独立;

上市公司是否具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立;

收购人与上市公司之间是否存在持续关联交易，如对收购人及其关联企业存在严重依赖的，应当说明拟采取减少关联交易的措施;

(2)本次收购完成后，收购人与上市公司之间是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争;如有，应当说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施。

23.收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露其最近三年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的主要内容;其中最近一个会计年度财务会计报表应经审计，并注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致，如不一致，应做出相应的调整;

如截止收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人应提供最近一期财务会计报告并予以说明;

如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料;

收购人为上市公司的，可以免于披露最近三年财务会计报告;但应当说明刊登其年报的报刊名称及时间。

24.收购人应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

25.各收购人的法定代表人(或者主要负责人)应当在收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：

“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

26.具有从事证券业务资格的财务顾问(如有)及其法定代表人、具体负责人员应当在上市公司收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：

“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”。

27.具有从事证券业务资格的律师及其律师事务所(如有)应当在上市公司收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：

“本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”。

五、备查文件的披露

收购人应当将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公司。备查文件包括：

1.收购人(包括股份持有人、股份控制人、一致行动人)的工商营业执照和税务登记证;

2.各具有证券业务资格的专业人员及其机构出具的专业意见(如有);

3.收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的名单及其身份证明;如收购人为自然人的，应当提供身份证明;

4.收购人关于收购上市公司的相关决定;

5.收购人最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告;最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注;

如截止收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人应提供最近一期财务会计报告并予以说明;

若收购人设立不到三年的，应提供自其设立之日至报送本报告当年最近一期的财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告;

如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当按照前述要求提供该公司的实际控制人或者控股公司的财务资料;

6.涉及收购资金来源的协议，包括借贷协议、资产置换及其他协议;

7.收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同;

收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向;

8.与本次收购有关的法律文件，包括股份转让协议、行政划转的决定、司法判决(裁定)、仲裁裁决的有关判决或裁决书、公开拍卖、遗产继承、赠与的有关法律文件;

收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)就上市公司股份的转让彼此达成或与其他人达成的其他交易合同或做出其他安排的书面文件，如质押、股份表决权行使的委托或其他安排等;

通过协议方式进行上市公司收购的，有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明;

9.报送材料前六个月内，收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明;

收购人还应当以软盘的形式报送上述机构和个人在报送材料前六个月内的证券交易记录;

10.收购人就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺(如有);

11.中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

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