上海证券交易所股票上市规则 (3)

第5.1.1条所列第(一)至第(四)项条件为在本所上市的必备条件，本所并不保证发行人符合上述条件时，其上市申请一定能够获得本所同意。

5.1.7 发行人应当于其股票上市前五个交易日内，在指定媒体上披露下列文件和事项：

(一)上市公告书;

(二)公司章程;

(三)申请股票上市的股东大会决议;

(四)上市保荐书;

(五)法律意见书;

(六)本所要求的其他文件和事项。

上述文件应当备置于公司住所，供公众查阅。

发行人在提出上市申请期间，未经本所同意，不得擅自披露与上市有关的信息。

第二节 上市公司新股和可转换公司债券的上市

5.2.1 上市公司向本所申请安排新股和可转换公司债券发行事宜时，应当提交下列文件：

(一)中国证监会的核准文件;

(二)经中国证监会审核的全部发行申报材料;

(三)发行的预计时间安排;

(四)发行具体实施方案和发行公告;

(五)相关招股意见向书或者募集说明书;

(六)本所要求的其他文件。

5.2.2 上市公司应当按照中国证监会有关规定，编制并披露涉及新股和可转换公司债券发行的相关公告。

5.2.3 发行结束后，上市公司可以向本所申请新股和可转换公司债券上市。

5.2.4 上市公司申请可转换公司债券在本所上市，应当符合下列条件：

(一)可转换公司债券的期限为一年以上;

(二)可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元;

(三)申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。

5.2.5 上市公司向本所申请新股和可转换公司债券上市，应当提交下列文件：

(一)上市报告书(申请书);

(二)申请上市的董事会和股东大会决议;

(三)按照有关规定编制的上市公告书

(四)保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书;

(五)发行结束后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

(六)登记公司对新增股份和可转换公司债券登记托管的书面确认文件;

(七)董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告(适用于新股上市);

(八)股份变动报告书(适用于新股上市);

(九)本所要求的其他文件。

5.2.6 上市公司应当在新股和可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定媒体上披露下列文件和事项：

(一)上市公告书;

(二)股份变动报告(适用于新股上市);

(三)本所要求的其他文件和事项。

第三节 有限制条件的股份上市交易

5.3.1 上市公司向本所申请其内部职工股上市时，应当提交下列文件：

(一)上市申请书;

(二)中国证监会关于内部职工股上市时间的批文;

(三)有关内部职工股持股情况的说明及其托管证明;

(四)董事、监事和高级管理人员持有内部职工股有关情况的说明;

(五)内部职工股上市提示公告;

(六)本所要求的其他文件。

5.3.2 经本所同意后，上市公司应当在内部职工股上市前三个交易日内披露上市提示公告。上市提示公告应当包括以下内容:

(一)上市日期、本次上市的股份数量以及董事、监事和高级管理人员持有的数量;

(二)发行价格;

(三)历次股份变动情况;

(四)持有内部职工股的人数。

5.3.3 上市公司有关股东以及(原)董事、监事和高级管理人员向本所申请对所持本公司股份解除锁定时,应当提交下列文件:

(一)持股解锁申请;

(二)全部或者部分解除锁定的理由和相关证明文件(如适用);

(三)上市交易提示公告;

(四)本所要求的其他文件。

5.3.4 上市公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市交易，应当向本所提交下列文件：

(一)上市交易申请书;

(二)配售结果的公告;

(三)配售股份的托管证明;

(四)关于向证券投资基金、法人、战略投资者配售股份的说明;

(五)上市交易提示公告;

(六)本所要求的其他文件。

5.3.5 经本所同意后，上市公司应当在配售的股份上市交易前三个交易日内披露上市交易提示公告。上市交易提示公告应当包括以下内容：

(一)配售股份的上市交易时间;

(二)配售股份的上市交易数量;

(三)配售股份的发行价格;

(四)公司历次股份变动情况。

5.3.6 申请股权分置改革后有限售条件的股份上市交易，应当由上市公司向本所提交下列文件：

(一)上市交易申请书;

(二)有限售条件的股份持有人持股情况及股份托管情况说明;

(三)有限售条件的股份持有人所作出的限售承诺及其履行情况说明;

(四)关于限售条件已解除的证明文件;

(五)上市交易提示公告;

(六)本所要求的其他文件。

5.3.7 经本所同意后，上市公司应当在股权分置改革后有限售条件的股份上市交易前三个交易日内披露上市交易提示公告。上市交易提示公告应当包括以下内容：

(一)有关股份上市交易时间和数量;

(二)有关股东所作出的限售承诺及其履行情况;

(三)本所要求的其他内容。

5.3.8 其他股份经本所同意需上市交易的，参照本章相关规定执行。

第六章 定期报告

6.1 上市公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

公司应当在法律、行政法规、部门规章以及本规则规定的期限内编制完成并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

6.2 上市公司应当与本所约定定期报告的披露时间，本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告的披露顺序。

公司应当按照本所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的,应当提前五个交易日向本所提出书面申请,说明变更的理由和变更后的披露时间，本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变更申请。

6.3 上市公司应当按照中国证监会和本所的有关规定编制并披露定期报告。

定期报告的全文和摘要(正文)应当根据本所要求，分别在有关指定媒体上披露。

6.4 上市公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见;监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出书面审核意见。

6.5 上市公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：

(一)拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的;

(二)拟在下半年提出发行新股或者可转换公司债券等再融资申请，根据有关规定需要进行审计的;

(三)中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。

季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和本所另有规定的除外。

6.6 上市公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向本所报送并提交下列文件：

(一)年度报告全文及摘要(中期报告全文及摘要、季度报告全文及正文);

(二)审计报告原件(如适用);

(三)董事会和监事会决议及其公告文稿;

(四)按本所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件;

(五)停牌申请(如适用);

(六)本所要求的其他文件。

6.7 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计)，包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

6.8 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号――非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，上市公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时，应当向本所提交下列文件：

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料;

(二)独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见;

(三)监事会对董事会专项说明的意见和相关决议;

(四)负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明;

(五)中国证监会和本所要求的其他文件。

6.9 负责审计的会计师事务所和注册会计师按照前条规定出具的专项说明应当至少包括以下内容：

(一)出具非标准无保留审计意见的理由和依据;

(二)非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的具体影响，若扣除受影响的金额后导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明;

(三)非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

6.10 第6.8条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，上市公司董事会应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号――非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在相关定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

6.11 第6.8条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，上市公司应当对该事项进行纠正和重新审计，并在本所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告。

公司未在本所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告的，本所将报中国证监会调查处理。

公司对上述事项进行纠正期间不计入本所作出有关决定的期限之内。

6.12 上市公司应当认真对待本所对其定期报告的事后审核意见，及时回复本所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在本所网站上披露修改后的定期报告全文。

6.13 发行可转换公司债券的上市公司，其年度报告和中期报告还应当包括以下内容：

(一)转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格;

(二)可转换公司债券发行后累计转股的情况;

(三)前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量;

(四)担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况;

(五)公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排;

(六)中国证监会和本所规定的其他内容。

第七章 临时报告的一般规定

7.1 上市公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。

临时报告的内容涉及本规则第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的，其披露要求和相关审议程序在满足本章规定的同时，还应当符合以上各章的规定。

临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章(监事会决议公告可以加盖监事会公章)。

7.2 上市公司应当及时向本所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在本所网站上披露。

7.3 上市公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项(以下简称“重大事项”)：

(一)董事会或者监事会就该重大事项形成决议时;

(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)时;

(三)任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

7.4 重大事项尚处于筹划阶段，但在前条第(一)、(二)项所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

(一)该重大事项难以保密;

(二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻;

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