保荐人的内核及推荐相关法律程序

为规范保荐人从事股票发行主承销业务活动，2001年3月1713中国证监会发布了《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》(证监发[2001]48号)，各保荐人应按照该指导意见的要求，进行内核和推荐，开展股票发行主承销业务。另外，《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《证券发行上市保荐制度暂行办法》对保荐人也有一些规定。具体规定如下：

1.发行人申请首次公开发行股票，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。依照规定聘请保荐人的，应当报送保荐人出具的发行保荐书。

2.保荐人负责股票发行的主承销商工作，保荐人应当尽职推荐发行人证券发行上市，负责向中国证监会推荐发行人。对于发行人首次公开发行股票，保荐人应出具发行保荐书。保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书及尽职调查报告的真实性、准确性、完整性负责。发行人证券上市后，保荐人应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

3.保荐人应指导发行人建立规范健全的法人治理结构，确保发行人全体董事充分了解其应遵守的法律、法规及所承担的相关责任，为发行人的股票发行提供切实可行的专业意见及良好的顾问服务。对于首次公开发行股票的，保荐人还应当按照有关规定履行其对发行人的发行上市辅导义务。

4.保荐人推荐发行人发行股票，应建立发行人质量评价体系，明确推荐标准，在充分尽职调查的基础上，保证推荐内部管理良好、运作规范、未来有发展潜力的发行人发行股票。

5.保荐人在与发行人签署保密协议的情况下，可以向发行人调阅与本次股票发行有关的未公开的法律文件和财务会计资料。

6.保荐人应成立内核小组，并根据实际情况，对内核小组的职责、人员构成、工作规则等进行适当调整，形成适应核准制要求的规范、有效的内核制度，并将内核小组的工作规则、成员名单和个人简历报中国证监会职能部门备案。保荐人内核小组应当恪尽职守，保持独立判断。

7.保荐人应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定。决定推荐发行的，应出具发行保荐书。发行保荐书应当至少包括的内容有：明确的推荐意见及其理由、对发行人发展前景的评价、有关发行人是否符合发行上市条件及其他有关规定的说明、发行人主要问题和风险的提示、保荐人内部审核程序简介及内核意见、参与本次发行的项目组成人员及相关经验等。发行保荐书应当由保荐人法定代表人签名并加盖公章，注明签署日期。

8.对于发行人的不规范行为，保荐人应当要求其整改，并将整改情况在尽职调查报告中予以说明。因发行人不配合，使尽职调查范围受限制，导致保荐人无法作出判断的，保荐人不得为发行人的发行申请出具发行保荐书。

9.保荐人应建立保荐工作档案，工作档案至少应包括发行保荐书、尽职调查报告、内核小组工作记录、发行申请文件、对中国证监会审核反馈意见的回复。中国证监会和证券交易所可随时调阅工作档案。工作档案保留时间应符合中国证监会的有关规定。

10.受发行人委托，保荐人配合发行人按照有关规定制作股票发行申请文件，编制招股说明书，对申请文件及招股说明书的内容进行核查，负责报送股票发行申请文件，并与中国证监会和证券交易所进行沟通。

11.保荐人应严格遵守有关信息披露的规定。在申请文件报送中国证监会后，进人静默期，除已公开的信息外，不得向外界透露有关本次发行的任何信息。承销团成员的分析员作出的有关发行人的研究报告不得对外发出，直至有关本次股票发行的募集文件公开后，方可进行相关的宣传和推介活动。

12.保荐人应建立有效的内部控制制度。遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面相互隔离，防止内幕交易和操纵市场发生的行为。

13.保荐人应建立股票承销工作的协调机构，并指定内部独立部门负责发行期间的监控和综合协调。

14.股票发行申请经中国证监会核准后，保荐人应当组织发行人做好市场推介活动，在不超越公开募集文件内容的范围内向投资者介绍发行人的情况。

15.在发行完成后的l5个工作日内，保荐人应当向中国证监会报送承销总结报告。承销总结报告至少应包括推介、定价、申购、该股票二级市场表现(如已上市交易)及发行组织工作等内容。

16.保荐人应当在发行完成当年及其后的1个会计年度发行人年度报告公布后的l个月内，对发行人进行回访，就其募集资金的使用情况、盈利预测实现情况、是否严格履行公开披露文件中所作出的承诺以及经营状况是否与发行保荐书相符等进行核查，出具回访报告，报送中国证监会、发行人所在地中国证监会的派出机构及发行人股票上市的证券交易所备案，并在发行人股东大会召开5个工作日之前，将回访报告在指定报刊和网站公告。

关注财星教育官方微信，关注你的未来：