证券发行与承销第四章考试重点（三）

第四节

1.辅导对象全体董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员必须参与整个辅导过程，并积极配合辅导工作。(多选，注意应全程参加辅导的人员)

2.辅导对象有义务提供辅导工作所需要的有关情况和资料，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。(判断)

3.辅导协议签署后(五个工作日)内，辅导机构应向派出机构进行辅导备案登记。备案登记材料应包括：(单选、多选，辅导期从备案之日起算)

(1)辅导备案申请报告;

(2)辅导人员名单及其简历;

(3)辅导机构及辅导人员的资格证明文件;

(4)辅导对象全体董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员名单及其简历;

(5)辅导协议;

(6)辅导计划及实施方案;

(7)辅导对象基本情况备案表;

(8)辅导人员对同期担任辅导工作的公司家数的说明。

4.派出机构应于(10个工作日)内按照前条规定的内容对辅导机构提交的备案材料的齐备性进行审查。如无异议， (备案申请报送日)即为备案登记日。如有异议，应给予书面反馈意见，明确提出再次申请备案的要求。(单选、判断)

5.从辅导开始之日起，辅导机构(每三个月)向派出机构报送一次辅导工作备案报告。最后一次报送的备案报告，可与辅导工作总结报告合一。(单选，报告频率为3个月)

6.辅导对象应在辅导期满(六个月)之后十天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少(两种)主要报纸(连续公告二次)以上，公告信息中应包括派出机构的举报电话及通信地址。(单选)

7.辅导机构应于辅导期内对接受辅导的人员进行至少(一次)书面考试。(单选)

8.辅导机构认为达到辅导计划目标后可向派出机构报送(辅导工作总结报告)，提出辅导评估申请，派出机构应按规定出具(“辅导监管报告”)。(单选)

9.辅导机构结束辅导工作、派出机构出具“辅导监管报告”后，主承销商或推荐人可结合辅导总结报告、尽职调查情况、内部核查结论向中国证监会进行首次公开发行股票的推荐。(多选、判断，注意主承销商推荐的客观条件的完成)

10.在辅导工作结束至主承销商推荐之间，辅导机构仍应持续关注辅导对象的重大变化，对发生与“辅导总结工作报告”不一致的重大事项，应向派出机构报告。(重点判断)

11.辅导对象发行上市后，主承销商应在履行回访或保荐义务过程中持续关注信息披露和与辅导工作总结报告有关的事项。(判断)

12.辅导机构和辅导对象认为在协议期内未达到辅导目标的，可申请适当延长辅导时间，并向派出机构书面说明。(判断)

13.辅导工作结束后，辅导对象如发生下列情况之一的，应重新进行辅导：(多选)

(1)辅导工作结束至主承销商推荐期间发生控股股东变更;

(2)辅导工作结束至主承销商推荐期间发生主营业务变更;

(3)辅导工作结束至主承销商推荐期间发生1/3以上董事、监事、高级管理人员变更;

(4)辅导工作结束后三年内未有主承销商向中国证监会推荐首次公开发行股票的;

(5)中国证监会认定应重新进行辅导的其他情形。

14.辅导对象报送首次公开发行股票的申请未予核准的，除非中国证监会在不予核准通知书中另有其他要求，应针对存在的问题重新辅导(半年)以上。(单选、判断)

第五节

1.证监会派出机构的监管主要采取(登记备案监管)的形式，重点监管辅导机构履行勤勉尽责义务的情况，定期分析辅导备案材料，核查辅导内容是否完整，辅导计划和实施方案是否得到有效实施，辅导程序是否符合要求。(对监管方面的多选、对形式的单选)

2.派出机构应于(每月初五个工作日)内向中国证监会报送一次“辅导监管简报”。(单选)

3.派出机构应建立健全辅导工作备案管理制度，应归档管理辅导机构的(辅导工作备案报告)和(辅导工作总结报告)，档案管理期不少于(五年)。(多选、单选)

4.派出机构在辅导期满，辅导机构报送了“辅导工作总结报告”，并提出辅导调查评估申请后(20个工作日)内完成对辅导工作的评估调查，并向中国证监会出具“辅导监管报告”。(单选)

5.因不按期报送辅导工作备案报告，辅导机构不认真履行职责、辅导对象不积极配合而使辅导未达到计划目标，派出机构可酌情要求延长(不超过六个月)的辅导时间。(单选、判断)

6.中国证监会将在收到发行上市申请后，对派出机构的(辅导监管报告)以及主承销商报送的(辅导工作总结报告)、主承销商的(推荐函及内核意见)、(整套发行申请文件)进行综合审核，对辅导工作是否合格进行事后判断。 (多选)

7.有下列情形之一的，中国证监会可认定辅导工作不合格：

(1)发行人存在重大法律障碍或风险隐患而未在“辅导工作总结报告”中指明的;

(2)“辅导工作总结报告”存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的;

(3)中国证监会认定的其他情况。

8.中国证监会对辅导工作认定不合格的，可不受理辅导对象的申请;受理辅导对象的申请文件后发现辅导不合格的，可中止或终止审核。(判断)

第六节

1.首次公开发行股票的公司需要报送的申请文件按照2001年3月6日中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票申请文件》进行，1998年4月1日《公开发行股票公司信息披露的内容与格式第8号——验证笔录的内容与格式(试行)》 (证监发字11998]41号)、1999年3月18日《申请公开发行股票公司报送材料标准格式》(证监发字11999]14号)同时废止。(单选、判断)

2.首次开发行股票申请文件目录：(多选)

第七节

1.中国证监会于2印1年3月15日发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》证监发[2印1]41号，原《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号<招股说明书的内容与格式>》 (证监[1997]2号)同时废止。(单选、判断，该准则适用于初次发行股票、拟发行境内上市外资股的公司参照)

2.招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后(6个月)内有效;特别情况下可由发行人申请适当延长，但至多不超过1个月。(单选、判断)

3.招股说明书的有效期为(3个月)，自中国证监会下发核准通知之日起计算。发行人在招股说明书有效期内未能发行股票的，应重新修订招股说明书。发行人可在特别情况下申请适当延长招股说明书的有效期限，但至多不超过1个月。(单选、判断，注意原来有效期为6个月，重点修改内容)

4.初次发行股票招股说明书的内容包括：(多选)

(1)封面、书脊、扉页、目录、释义;

(2)概览;

(3)本次发行概况;

(4)风险因素;

(5)发行人基本情况;

(6)业务和技术;

(7)同业竞争和关联交易;

(8)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员;

(9)公司治理结构;

(10)财务会计信息;

(11)业务发展目标;

(12)募股资金运用;

(13)发行定价及股利分配政策; .

(14)其他重要事项;

(15)董事及有关中介机构声明;

(16)附录和备查文件。

第八节

1.发行人可针对实际情况编制招股说明书摘要，但应包括招股说明书全文各部分的重要内容，不得出现在内容上不一致，或因遗漏重要信息而误导投资者的情况。(判断)

2.招股说明书摘要篇幅原则应不超过中国证监会指定信息披露报刊的一个版面。(判断)

3.初次发行股票招股说明书摘要的内容，应主要包括：(多选，与招股说明书相比，摘要少了3项，即概览、其他重要事项、董事及有关中介机构声明，其中第5～9项是招股说明书的一项的细分)

(1)目录;

(2)释义;

(3)本次发行概况;

(4)主要风险因素及对策;

(5)发行人的基本资料;

(6)发行人股本;

(7)主要发起人与股东的基本情况; ·

(8)内部职工股有关情况;

(9)发行人的组织结构及组织机构概况;

(10)发行人业务和技术概况;

(11)关联方、关联关系与关联交易;

(12)董事、监事、高级管理人员与核心技收人员;

(13)发行人的公司治理结构;

(14)主要财务会计资料，应披露主要财务数据、主要财务指标、盈利预测数据(如有)以及发行人管理层的财务分析意见。

(15)业务发展目标;

(16)募股资金运用;

(17)发行定价及股利分配政策;

(18)附录及备查文件。

第九节

1.资产评估报告由评估机构完成后，必须经(国有资产管理部门或有关主管部门)确认后生效。(判断，注意资产评估报告未经确认不生效)

2.从法律上说，资产评估报告仅为投资人以(净资产)认股或者以(净资产)从事交易的实施依据。(单选)

3.资产评估报告应包括内容。(多选)

第十节

1.审计人员出具的审计报告应当作为招股说明书的(附录文件)，由审计人员对其内容的(真实性)、(准确性)、(完整性)负责。(判断、多选)

2.审计报告应当附有经过审计的委托人的(财务报表)、(相关附件)、(审计人员资格证书)和(审计机构的资格证明文件)。(多选)

3.审计报告的意见种类包括(无保留意见)、(保留意见)、(否定意见)、(拒绝表示意见)。(多选)

4.根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第16号——A股公司实行补充审计》的规定，公司在首次公开发行股票并上市，或上市后在证券市场再筹资时，需要进行两次审计：(单选、判断，重点新增内容)

5.根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留意见及其涉及事项的处理》的规定，如上市公司的财务报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见，其涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，上市公司董事会应当在相应的定期报告中针对该审计意见涉及的事项做出详细说明，包括：(多选)

(1)非标准无保留审计意见涉及事项的基本情况;

(2)注册会计师对该事项的基本意见;

(3)公司董事会、监事会和管理层等对该事项的意见;

(4)该事项对上市公司的影响程度;

(5)消除该事项及其影响的可能性;

(6)消除该事项及其影响的具体措施。

6.如保留意见或否定意见涉及事项对上市公司利润产生影响，注册会计师估计了该事项对利润影响数的，上市公司应当在制定利润分配方案时扣除上述审计意见的影响数，待该审计意见涉及事项及其对利润的影响消除后再行分配;如果注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，上市公司当年不得进行利润分配。(判断，注意非标准无保留意见的不同种类对是否进行利润分配的不同影响)

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