证券发行与承销第四章考试重点（一）

第一节

1.2001年10月16日，中国证监会发布了《首次公开发行股票辅导工作办法》(证监发[2001]125号)，原《股票发行上市辅导工作暂行办法》(证监发[2000]17号)、《关于公司公告拟公开发行股票并上市有关事宜的通知》(证监发行字[2000]141号)同时废止。(判断，单选、重点新修改内容)

2.首次发行上市辅导工作的总体目标是：(多选)

(1)促进辅导对象建立良好的公司治理;

(2)促进辅导对象形成独立运营和持续发展的能力;

(3)督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求;

(4)促进辅导对象树立进入证券市场的诚信意识、法制意识;

(5)促进辅导对象具备进入证券市场的基本条件;

(6)促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务。

3.辅导期限至少为一年。辅导期自辅导机构向辅导对象所在地的中国证监会派出机构报送备案材料后，派出机构进行备案登记之日开始计算，至派出机构出具监管报告之日结束。(单选、判断，注意辅导期限起止日的口径：从派出机构备案登记到出具监管报告)

4.辅导工作应当遵循的原则有：(勤勉尽责)、(诚实信用)、(突出重点，鼓励创新)、(责任明确，风险自担)。(多选)

第二节

1.辅导对象聘请的辅导机构应是具有(主承销商资格)的证券机构以及其他经有关部门认定的机构。(单选、判断)

2.辅导机构应当针对每一个辅导对象组成专门的辅导工作小组。(判断)

3.辅导对象拟或已聘用的会计师事务所、律师事务所的执业人员应在辅导机构的协调下参与辅导工作，辅导机构也可根据需要另行聘请执业会计师、律师等参与辅导。(判断，注意辅导机构可另行聘用中介机构)

4.辅导机构至少应有(三名固定人员)参与辅导工作小组。其中至少有一人具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验。同一人员不得同时担任(四家)以上企业的辅导工作。(单选、判断)

5.辅导对象依法自主选择辅导机构，中国证监会及派出机构、其他任何部门不得代替辅导对象选择或干预其选择。(判断)

6.辅导机构可以是辅导对象提出发行上市申请的推荐人或保荐人。(判断)

第三节

(一)辅导协议

1.辅导协议至少应包括以下内容：(多选)

(1)双方的权利、义务和责任;

(2)辅导人员的构成;

(3)辅导对象接受辅导的人员;

(4)辅导内容、计划及实施方案;

(5)辅导方式;

(6)辅导期间及各阶段的工作重点;

(7)辅导所要达到的效果;

(8)辅导费用及其确定的原则和付款方式;

(9)辅导协议的变更与终止;

(10)违约责任;

(11)协议的解释等。

2.辅导协议应当明确约定最低的现场辅导时间和授课次数，其中集中授课时间应不少于(20个小时)，集中授课次数应不少于(6次)。(单选、判断)

3.辅导协议应规定辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为前提条件。(判断)

4.辅导协议一经签定，原则上不得解除。如有特殊原因确需在辅导期间解除辅导协议的，辅导机构和辅导对象均有义务及时向派出机构说明理由。 (判断，特殊原因主要指下面两种情况)

(1)辅导对象对辅导机构未履行勤勉尽责义务的，可以提出解除辅导协议。

(2)辅导机构在辅导过程中发现辅导对象存在重大法律障碍或风险隐患的，可以提出解除辅导协议。

5.原辅导机构退出、辅导对象聘请新的辅导机构的，应重新签订辅导协议，制定继续辅导的计划。继任的辅导机构和辅导对象应自新的协议签订后(五个工作日)内重新履行向派出机构备案的手续。(判断、单选)

6.辅导机构变更后，新的辅导机构向派出机构明确表示认可前任的辅导工作，承担前任的辅导责任，并承诺按本办法规定的义务在派出机构监管下完成辅导工作的，辅导期可以连续计算。但继任的辅导机构须自前任辅导机构退出辅导之日且新的辅导协议订立之日起至少再辅导半年，其中集中授课时间应不少于10个小时，集中授课次数应不少于3次。(判断，注意变更辅导机构后在后任认可前任工作的情况下，可连续计算，但最短不少于半年)

7.有下列情形之一的，不得连续计算辅导时间：(多选)

(1)辅导人员中途退出辅导，辅导机构未履行有关手续的;

(2)原辅导机构指明辅导对象存在重大法律障碍或风险隐患而退出辅导的;

(3)不符合前条关于连续计算辅导期条件的规定的;

(4)未按要求履行公告义务的;

(5)辅导期内中止辅导工作达一个月的;

(6)其他中国证监会认定的情形。

(二)辅导内容和实施方案

1.辅导内容包括以下方面：(多选)

(1)辅导机构应督促公司的所有董事、监事、高级管理人员及持有5%及以上股份的股东或其法定代表人进行发行上市有关法律法规和规则、公众公司规范运作、信息披露和履行承诺的培训。

(2)督促辅导对象按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础，促进辅导对象的上条中的人员增强法制观念和诚信意识。

(3)核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

(4)督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。

(5)核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题。

(6)督促规范辅导对象与控股股东及其他关联方的关系。

(7)督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。

(8)督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假。

(9)督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

2.辅导机构应针对辅导对象的具体情况确定(书面考试)的内容，并接受中国证监会及其派出机构的监督。(判断)

3.辅导机构可采取灵活有效的辅导方式，可包括组织自学、进行集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等。(对辅导方式的多选)

4.辅导机构在辅导过程中应将有关资料及重要情况汇总，建立(辅导工作底稿)，存档备查。辅导工作底稿的存档时间不少于(五年)。(单选)

5.辅导工作底稿的内容应至少包括：(多选)

(1)备案登记材料和所有辅导工作备案报告;

(2)辅导计划及实施方案;

(3)辅导协议;

(4)辅导人员变更及交接手续;

(5)辅导对象存在的重大问题及解决情况;

(6)监管机构反馈意见及落实情况;

(7)历次考试及评估的资料;

(8)曾提出的整改建议及对辅导对象进行问题诊断、督促检查的详细记录及有关表格;

(9)其他有关辅导工作记录。

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