证券发行与承销第二章考试重点（3）

第五节

(一)国有资产产权的界定及折股

1.产权界定应当依据(“谁投资、谁拥有产权”)的原则进行。(单选)

2.股份制企业中，国有资产所有权界定的方法是：(多选、判断题或综合分析题，如给出某种形式的资产，让考生判断是否属于国有资产)

(1)国家机关或其授权单位向股份制企业投资形成的股份，包括现有已投入公司的国有资产形成的股份，构成股份制企业中的(国家股)，界定为国有资产;

(2)国家机关或其授权单位向股份制企业投资形成的股份，包括现有已投入公司的国有资产形成的股份，构成(国有法人股)，界定为国有资产;

(3)股份制企业的公积金、公益金中，国有单位按照投资应当占有的份额，界定为国有资产;

(4)股份制企业未分配利润中，国有单位按照投资比例所占相应份额，界定为国有资产。

3.占有、使用国有资产，并已取得公司法人资格或申请取得公司法人资格，包括改组为股份制企业时，应当在办理工商登记事宜前，依法向国有资产管理部门申请(产权登记)，取得(《国有资产授权占用证书》)。(单选、判断)

4.组建股份有限公司所占用的国有资产分别构成“国家股”和“国有法人股”。性质均属国家所有，统称为国有资产股，简称为国有股。 (判断题或多选题)

5.国家股指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份。(判断题，可能给出某具体的部门，让考生判断它投资形成的是否是国家股，判断标准是看它是否有权代表国家)

6.国有法人股指具有法人资格的(国有企业)、(事业)及(其他单位)以其依法占用的(法人资产)向(独立于自己)的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。(多选或判断，可能给出某具体的部门，让考生判断它投资形成的是国家股还是法人股，二者的本质区别是是否是法人资格)

7.国有企业改组为股份公司时的股权界定：(判断题或综合分析题，如给出某国有企业改组为股份公司的具体案例，让考生界定哪些是国家股，哪些是国有法人股，哪些是普通法人股，判断标准如下)

(1)有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股。

(2)有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产(连同部分负债)改建为股份公司的：

①如进入股份公司的净资产(指评估前净资产)累计高于原企业所有净资产的50%(含50%)，或主营生产部分全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股;

②进入股份公司的净资产低于50%(不含50%)，其净资产折成的股份界定为国有法人股，国家另有规定的从其规定。(注意两个标准，一个是数量比例标准，一个是主营性质标准)

(3)国有法人单位(行业性总公司和具有行政管理职能的公司除外)所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业(集团公司)的全资子企业(全资子公司)和控股子企业(控股子公司)及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份界定为国有法人股。

8.新建设立股份公司的股权界定：(判断题或综合分析题)

(1)国家授权投资的机构或部门直接向新设成立的股份公司投资形成的股份界定为国家股。

(2)国有企业(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)或国有企业(集团公司)的全资子企业(子公司)和控股子企业(控股子公司)以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资人股形成的股份界定为国有法人股。

9.国有企业(指单一投资主体的企业)改组设立股份公司，在资产评估和产权界定后，须将(净资产一并折股)，(股权性质不得分设);其股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同的部门或机构分割持有。(重点内容，单选或判断)

10.国有资产折股时，不得低估作价折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。(重点内容，单选或判断，综合分析题中用于计算并判断是否符合国有资产折股规定)

特殊情况下，允许公司净资产不完全折股，但折股比率(国有股股本/发行前国有净资产)不得低于65%。如果不完全折股，股票应溢价发行，溢价后国有股股本价值不低于净资产，即：

股票发行溢价倍率(股票发行价格/股票面值)应不低于折股倍数(发行前国有净资产/国有股股本)。

净资产未全部折股的差额部分应计人(资本公积金)，不得以任何形式将资本/净资产转为负债。净资产折股后，股东权益等于净资产。(判断)

(二)土地使用权的处置

1.公司改组为上市公司，其使用的(国有土地使用权)必须评估。评估结果是确定(土地使用权折股)、(土地使用权出让金)、(租金)数额的基础。(判断、多选)

2.国有土地使用权评估应当聘请具有(A级)土地评估资格的土地评估机构评估。(单选)

3.目前，公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地往往采取以下三种方式处置：(以土地使用权作价人股);(缴纳土地出让金取得土地使用权)、(缴纳土地年租金)。(多选题)

4.国家以一定年限的国有土地使用权作价人股，界定为(国家股);已缴纳出让金取得的土地使用权可作价以(国有法人股)的方式投资人股份公司。(判断)

5.在国有企业改组过程中，国家以租赁方式将土地使用权交给股份有限公司的，该土地不得(转让)、(转租)或(抵押)。(判断、多选)

(三)非经营性资产的处置

企业在改组为上市公司时，承担政府管理职能的非经营性资产(必须进行剥离)，对承担社会职能的非经营性资产：的处理可以参考以下三种模式：(将非经营性资产和经营性资产一并折股投入股份有限公司)、(将非经营性资产和经营性资产完全划分开)、(完全分离经营性资产和非经营性资产)。(判断或多选)

(四)无形资产的处置

1.我国现有规定中(商誉)通常不作为无形资产作价人股。发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的(20%)。(单选、判断)

2.外购的无形资产，根据(购人成本)以及(该项资产具备的获利能力)评定重估价值。(选择或判断题)

3.自创的或者自身拥有的无形资产，根据其(形成时发生的实际成本)及(该项资产具备的获利能力)评定重估价值。(选择题或判断题)

4.自创或者自身拥有的未单独计算成本的无形资产，根据(该项资产具有的获利能力)评定重估价值。(单选或判断题，注意将2、3、4区别开)

5.是否对无形资产进行评估，取决于以下两个原则：(可计量)和(预计能给公司创造收益)。(多选题)

6.当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，无形资产的处置方式有：(多选)

(1)直接作为投资折股，产权归上市公司;

(2)产权归上市公司，但是允许控股公司或其他关联公司有偿或无偿使用该无形资产;

(3)无形资产产权由上市公司的控股公司掌握，由上市公司有偿使用;

(4)由上市公司出资取得无形资产的产权。

7.一般来说，投入上市公司的无形资产不能超过公司总股本的(20%)。对于高科技公司，无形资产最高可占到总股本的(35%)。(单选或判断，注意对高科技公司的特殊规定

第六节

(一)会计报表审计过程

1.会计报表审计过程一般包括三个主要的阶段，即(计划阶段)、(实施审计阶段)和(审计完成阶段)。(多选)

2.一般来讲，会计报表审计计划阶段的主要工作包括：(调查了解被审计单位的基本情况)、(与被审计单位签订审计业务约定书)、(执行分析程序)、(确定重要性水平)、(分析审计风险)、(编制审计计划)。(多选)

3.在计划阶段，注册会计师需要确定两个层次的重要性水平(会计报表层)和(帐户余额层)。(多选、判断，重要性水平也就是可以容许出现的对报表使用人判断不会造成影响的错误金额，会计报表层是指个报表总额可以允许的错误金额，还要将报表层金额分配到该报表中的各个帐户，分配原则也是按照各个帐户的重要性水平)

4.审计风险是指注册会计师对有重要错报的会计报表仍发表(无保留意见)的可能性。(单选)

5.审计风险由(固有风险)、(控制风险)和(检查风险)组成。(多选，计算：审计风险：固有风险X控制风险X检查风险。三者的关系是：固有风险和控制风险是审计人员无法控制的，检查风险的大小是审计人员可以通过抽查量的大小来控制的)

6.固有风险是假定没有(内部控制)的情况下，会计报表某项认定会产生重大错报的可能性。(单选)

7.控制风险是被审计单位存在内部控制制度或程序，但由于人不执行或者串通使制度或程序失效而造成出现重大错报的可能性。(判断)

8.审计计划的组成与内容：(多选)

9.审计计划的繁简程度取决于被审计单位的(经营规模)、(业务复杂程度)(审计目的)等。(多选)

(二)实施审计阶段

1.实施审计阶段的主要工作是对内部控制制度进行(符合性测试)和对会计报表项目数据进行(实质性测试)。(多选，注意符合性测试的对象是内部控制，实质性测试的对象是报表项目)

2.对内部控制制度进行符合性测试的目的是根据测试结果确定实质性测试的性质、时间、范围。如果注册会计师认为被审计单位的内部控制制度的(可信赖程度较高)，则实质性测试工作就可以(大大减少);反之，实质性测试工作则大大增加。但不管对内部控制制度的信赖程度如何，都不能代替实质性测试工作。(判断，单选，符合性测试在实质性测试之前，符合性测试的结果可以用来确定实质性测试的工作量，但不能替代实质性测试)

3.实质性测试程序包括两个部分：(对交易和余额的详细测试)和(对财务数据和非财务数据应用的分析性程序)。(多选、判断)

(三)审计完成阶段

1.审计完成阶段的主要工作是(形成审计结论)、(复核工作底稿)、(审计期后事项和或有损失)、(完成审计报告)。(多选)

2.期后事项是指被审计单位(资产负债表截止日到审计报告日)发生的，以及审计报告日至会计报表公布日发生的对会计报表产生影响的事项。期后事项有两类，一类是需要调整的，一类是不需调整的。(单选，注意期后所指的时间段，给出具体的日期，应能判断是否是期后事项的范围;标准是期后发生的，但对期内有影响)

3.如果一项潜在损失是可能的，且损失的数额是可以合理地估计出来的，则该项损失应作为(应计项目)，在会计报表上反映。(判断题，注意如果可能性较小或者金额无法合理估计，则只在附注中反映而不作为报表应计项目)

4.审计结果的复核分为三级：(注册会计师复核)、(项目经理复核)、(主任会计师复核)。(多选)

(四)审计报告的内容

1.审计报告是注册会计师根据(独立审计准则)的要求，实施必要的(审计程序)后，对被审计单位的(会计报表)发表审计意见的书面文件。(单选或判断)

2.审计报告具有法定的证明效力。(判断)

3.审计报告的内容包括(标题)、(收件人)、(范围段)、(意见段)、(签章和会计师事务所公章)、(报告日期)、(会计报表附注)。(多选)

4.审计报告的意见段应说明以下内容：(会计报表编制的合法性)、(会计报表反映的公允性)、(会计处理方法的一贯性)。(多选题)

5.当注册会计师出具(保留意见)、(否定意见)或(拒绝发表意见)的审计报告时，应在范围段与意见段之间增加说明段。(多选题，判断题，注意说明段的位置)

6.对上市公司及企业改组上市的审计，应由(两名)具有(证券相关业务资格)的注册会计师签名、盖章。(单选或判断，注意人数与资格要求)

7.审计报告日期是指注册会计师(完成外勤审计工作)的日期。(单选或判断)

8.注册会计师明知应当出具保留意见和否定意见的审计报告时，不得以拒绝表示意见的审计报告代替。(判断)

9.审计意见的类型及区分标准：(重点内容，判断、多选、单选)

第七节

1.企业股份制改组与股份有限公司设立中，需要有从事证券法律业务资格的律师对有关文件进行审查，审查的主要方面是：(多选题)

(1)企业申请进行股份制改组的可行性和合法性;

(2)股份有限公司发起人资格及发起协议的合法性;

(3)发起人投资行为的合法性、资产状况的合法性;

(4)无形资产权利的有效性和处理的合法性;

(5)原企业重要业务、资产、债权、债务等重大变更的合法性和有效性;

(6)原企业没有履行完结的重大合同及其他债权债务的合法性及履行前景;

(7)尚未完结的诉讼、仲裁或其他争议的解决前景及可能带来的经济后果;

(8)承销协议的合法性和完整性;

(9)其他应当审查的事项。

2.企业拟公开发行股票时，需要根据《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第6号——法律意见书和律师工作报告(2m1年修订)》制作(法律意见书)和(律师工作报告)。(多选，注意以前要求的验证笔录取消)

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