证券发行与承销第二章考试重点（2）

第三节

企业改组为股份有限公司并上市大致要经过13个步骤： (提出改组申请)、(批准设立股份有限公司)、(选聘中介机构)、(证券公司立项)、(制定并实施企业改制、重组的总体方案)、(发行及上市辅导)、(改制验收)、(提出股票发行及上市申请)、(证券公司推荐)、(发行核准)、(公开发行股票)、(申请上市)、(股票上市公告并交易)。(多选、判断)

(一)提出改组设立申请

1.接受企业改组申请的机关是(国务院授权部门或省级人民政府)。(单选、判断)

2.在企业改组申请提出前，拟改组的企业如果有两个以上的发起人，应当签订(发起人协议)，明确双方的权利义务关系，确定在设立公司中的分工和责任。(单选、判断)

(二)批准设立股份有限公司

1.目前我国的产业政策重点支持(农业)、(能源)、(交通)、(通讯)、(重要原材料)等基础产业和(高新技术产业)，从严控制(一般加工业) 及(商业流通企业)，暂不考虑(金融)、(房地产)等行业。(多选或判断，请注意三类的区别，在选择题时不要混淆)

2.各地、各部门推荐的改组为股份有限公司的企业应具有以下特点：(经济效益好)、(主业突出)、(发展潜力大)、(在行业中处于领先地位)。(多选)

(三)选聘中介机构

1.公开发行证券的发行人有权依法(自主选择)承销的证券公司。(判断题，改组的企业不必接受主管部门指定的或推荐的证券公司)

2.企业股份制改组必须聘请的中介机构有(主承销商)、(具有从事证券相关业务资格的会计审计机构)、(具有从事证券相关业务资格的资产评估机构)、(具有从事证券相关业务资格的律师事务所)。(多选题)

3.主承销商在企业改制中的作用是：(多选)

(1)文件的制作;

(2)改制、发行工作的总协调;

(3)股票的承销;

(4)发行及上市辅导。

4.会计审计机构在企业改制中的作用是：(多选)

(1)对企业的财务状况进行审计，出具审计报告;

(2)对盈利预测进行审核，出具审核报告。

5.资产评估机构是企业改制中的作用是对企业的(资产)进行评估并出具评估报告。(单选、判断)

6.律师事务所在企业改制中的作用是：(多选，注意律师分为发行人的律师和主承销商律师两类，二者在企业改制中服务的对象不同)

(1)发行人律师审查企业重要法律文件、审查企业行为和中介机构行为的合法性;

(2)主承销商律师对主承销商工作审核，确认承销行为和文件合法，对招股说明书内容进行验证，出具验证笔录。

(四)主承销商的立项和尽职调查

1.证券公司与改组企业签定改组协议后，应对该改组项目予以立项。(判断)

2.主承销商尽职调查报告应包括以下内容：(多选)

(1)公司基本情况;

(2)对公司发行的调查重点;

(3)主承销商的结论性意见。

(五)企业改制方案的实施

1.公司改制、重组的总体方案包括以下三方面的内容，即(政府政策)、(资产重组的方案)和(股票发行的设想)。(多选)

2.企业改组过程中涉及到的(国有资产管理)、 (国有土地使用权的处置)、(国有股权管理)等问题须按要求取得有关批准文件，通常在制定企业改组方案时采用(分报分批)方式。(单选)

3.企业改制中在制定方案中需要明确的政策性问题主要包括(明确国有股份的持有单位)、(国有土地使用权的处置)等。(多选题)

4.广义的企业资产重组方案的内容有(负债的重组)、(资产的重组)、(人员和机构的设置与重组)、(业务机构和管理体制的调整);狭义的只指资产与负债的重组;一般意义上的是广义的资产重组。(多选、判断)

5.企业进行股份制改造确定如何对业务的重组时，需要综合考虑(企业的主营业务及效益情况)、(改组后的业务关联情况)、(非营利性业务的处理)及(母子公司的同业竞争情况)。(多选)

6.企业改组、资产重组主要通过(整体改组)、(部分改组)、(联合改组)等方式完成。(多选)　　7.对于本身包袱比较重的企业，在改组时不宜采用(整体改组)的方式。(单选、判断)

8.股票发行的方案主要是确定(股票发行的规模)、(募集资金的用途)、(发行价格)、(发行方式)与(上市地)等。(多选题)

第四节

(一)资产评估的含义和范围

1.(资产评估)是指由专门的评估机构和人员依据国家的规定和有关数据资料，根据特定的评估目的，遵循(公允、法定的)原则，采用适当的评估原则、程序、计价标准，运用科学的评估方法，以 (统一的货币单位)，对被评估的资产进行评定和估算。(概念题，请注意资产评估的主体、客体、程序)

2.资产评估的目的是公正地评估公司(资产的价值)，确认(所有者的财产和权益)。(填空、单选或判断题)

3.资产评估的范围包括(固定资产)、(长期投资)、(流动资产)、(无形资产)和(其他资产)。(多选题，请注意没有负债类或所有者权益类项目，仅为资产类项目)

4.资产评估中评估的流动资产包括(原材料)、(在产品)、(产成品)、(现金)、(银行存款)、(短期投资)、(应收帐款)等。(多选，注意凡在会计学中属于流动资产范围的都是流动资产评估的范围)

5.资产评估中评估的无形资产包括(专利权)、(商标权)、(商誉)、(著作权)、(特许经营权)、(专有技术)、(版权)、(土地使用权)、(采矿权)等权利。(多选，注意凡在会计学中属于无形资产范围的都是无形资产评估的范围)

6.资产评估根据评估范围的不同可以分为(单项资产评估)、 (部分资产评估)及(整体资产评估)。(多选题)

7.公司在改组为上市公司时进行资产评估时应掌握的基本原则是：(进入股份有限公司)的资产都必须进行评估。(判断、单选)

8.对股票公开发行、上市交易的公司，其财务审计与资产评估工作不得由同一机构承担。(判断题)

(二)资产评估的程序

1.资产评估通常分为四个程序(申请立项)、(资产清查)、(评定估算)、(验证确认)。(多项选择题)

2.国有企业进行股份制改造申请评估时，要先征得(主管部门)同意后，向(同级国有资产管理部门)申请，国有资产管理部门应当自收到立项申请后(10日内)进行审核，并作出是否准予评估立项的决定。(单选)

3.非国家控股公司的资产评估，由(董事会)批准资产评估立项申请。(判断、单选)

4.资产清查的目的是在不影响经营的前提下清理债权债务，并在此基础上，按照(评估基准日期)的(实际存量)、(存放地点)、(资产状况)等进行调查、统计，掌握资产的实际情况。(单选、多选)

5.资产清查的目的是掌握资产的实际情况。资产清查工作主要由(委托单位自行)完成，评估机构主要是核实清查工作是否全面，是否有遗漏或重复。(判断题)

6.评估测算是对所评估财产进行(价值方面)的评定和估算。(单选)

7.在评定估算程序中，通过确定资产的(全新价格)、(资产的成新率)、(无形损耗)等因素，确定所评估资产的价值。(多选)

8.资产评定估算的步骤包括(制定评估实施方案)、(确定评估资产的价值)、(撰写评估报告)。(多选)

9.经国有资产管理部门(确认)的资产评估价值，可以作为股份制改组时国有资产折股的依据。(判断题)

10.委托单位收到资产评估机构的资产评估结果报告书后，应当先报(主管部门)审查同意后，报(国有资产管理部门)验证并确认。(判断)

11.国有资产管理部门在验证资产评估结果时考虑的因素是：

(1)评估报告的各项工作是否符合国家规定;

(2)评估范围是否准确;

(3)评估方法是否适当。

4.国有资产管理部门对不符合评估结果要求的，分别情况作出(修改)、(重评)、(不予确认)的决定。

(三)资产评估报告

1.资产评估机构必须按照(客观)、(公正)、(实事求是)的原则撰写资产评估报告。(多选)

2.资产评估报告必须由资产评估机构独立撰写，不受资产评估委托方或其主管单位以及政府部门或其他经济行为当事人的干预。(判断)

3.资产评估报告的作用：(多选)

(1)资产评估机构公证性的工作报告;

(2)评估机构履行评估合同的成果;

(3)评估机构为资产评估项目承担法律责任的证明文件。

4.评估报告的正文内容包括：(多选，注意与评估报告的附件的区别)

(1)首部;

(2)绪言;

(3)委托方与资产占有方简介;

(4)评估目的;

(5)评估范围与对象

(6)评估基准日期;

(7)评估原则;

(8)评估依据;

(9)评估方法;

(10)评估过程;

(11)评估结论;

(12)特别事项说明;

(13)评估基准日期期后重大事项;

(14)评估报告法律效力;

(15)评估报告提出日期;

(16)尾部。

5.评估报告的附件包括：(多选，注意与正文内容的区别，附件内容主要;评估所依据的材料证明)

(1)有关经济行为文件;

(2)资产评估立项批准文件;

(3)被评估企业前3年会计报表;

(4)委托方与资产占有方营业执照复印件;

(5)产权证明复印件;

(6)委托方、资产占有方的承诺函;

(7)资产评估人员和资产评估机构的承诺函;

(8)资产评估机构资格证书复印件;

(9)资产评估机构营业执照复印件;

(10)参加本评估项目的人员名单;

(11)资产评估业务约定合同;

(12)重要合同;

(13)其他文件。

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