证券发行与承销第二章考试重点（1）

第一节

1.企业股份制改组的目的是(筹集资金)、(建立规范的法人治理结构)、(优化资源配置)、(增强企业凝聚力)、(确立法人财产权，实现政企分开)。(多选)

2.现代企业运行体系实现了(所有权)与(经营权)的分离，使企业成为(自主经营)、(自负盈亏)、(自我约束)的商品生产者与经营者。(多选)

3.股份制企业的凝聚力表现在(公司产权明确，提高了股东与企业间的凝聚力)、(经营者摆脱了机关和股东对日常经营的直接干预)、(职工认购，增强了职工的凝聚力)。(多选)

4.在企业改组为股份公司后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的(法人财产权)。(单选、判断)

5.法人财产的独立性是(公司参与市场竞争的首要条件)，是(公司作为独立民事主体存在的基础)，也是(公司作为市场生存和发展主体的必要条件)。(多选)

第二节

(一)改组设立股份有限公司的要求

1.企业要进行股份制改组必须满足以下条件：(多选，这些条件实际上就是股份有限公司设立的条件)

(1)发起人符合法定人数;

(2)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额;

(3)股份发行、筹办事项符合法律规定;

(4)发起人制订公司章程，并经创立大会通过;

(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;

(6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

2.国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产(低价折股)、(低价出售)或(无偿分给个人)。净资产折股比例不得低于(65%)。(选择或判断)

第三节

企业改组为股份有限公司并上市大致要经过13个步骤： (提出改组申请)、(批准设立股份有限公司)、(选聘中介机构)、(证券公司立项)、(制定并实施企业改制、重组的总体方案)、(发行及上市辅导)、(改制验收)、(提出股票发行及上市申请)、(证券公司推荐)、(发行核准)、(公开发行股票)、(申请上市)、(股票上市公告并交易)。(多选、判断)

(一)提出改组设立申请

1.接受企业改组申请的机关是(国务院授权部门或省级人民政府)。(单选、判断)

2.在企业改组申请提出前，拟改组的企业如果有两个以上的发起人，应当签订(发起人协议)，明确双方的权利义务关系，确定在设立公司中的分工和责任。(单选、判断)

(二)批准设立股份有限公司

1.目前我国的产业政策重点支持(农业)、(能源)、(交通)、(通讯)、(重要原材料)等基础产业和(高新技术产业)，从严控制(一般加工业) 及(商业流通企业)，暂不考虑(金融)、(房地产)等行业。(多选或判断，请注意三类的区别，在选择题时不要混淆)

2.各地、各部门推荐的改组为股份有限公司的企业应具有以下特点：(经济效益好)、(主业突出)、(发展潜力大)、(在行业中处于领先地位)。(多选)

(三)选聘中介机构

1.公开发行证券的发行人有权依法(自主选择)承销的证券公司。(判断题，改组的企业不必接受主管部门指定的或推荐的证券公司)

2.企业股份制改组必须聘请的中介机构有(主承销商)、(具有从事证券相关业务资格的会计审计机构)、(具有从事证券相关业务资格的资产评估机构)、(具有从事证券相关业务资格的律师事务所)。(多选题)

3.主承销商在企业改制中的作用是：(多选)

(1)文件的制作;

(2)改制、发行工作的总协调;

(3)股票的承销;

(4)发行及上市辅导。

4.会计审计机构在企业改制中的作用是：(多选)

(1)对企业的财务状况进行审计，出具审计报告;

(2)对盈利预测进行审核，出具审核报告。

5.资产评估机构是企业改制中的作用是对企业的(资产)进行评估并出具评估报告。(单选、判断)

6.律师事务所在企业改制中的作用是：(多选，注意律师分为发行人的律师和主承销商律师两类，二者在企业改制中服务的对象不同)

(1)发行人律师审查企业重要法律文件、审查企业行为和中介机构行为的合法性;

(2)主承销商律师对主承销商工作审核，确认承销行为和文件合法，对招股说明书内容进行验证，出具验证笔录。

(四)主承销商的立项和尽职调查

1.证券公司与改组企业签定改组协议后，应对该改组项目予以立项。(判断)

2.主承销商尽职调查报告应包括以下内容：(多选)

(1)公司基本情况;

(2)对公司发行的调查重点;

(3)主承销商的结论性意见。

(五)企业改制方案的实施

1.公司改制、重组的总体方案包括以下三方面的内容，即(政府政策)、(资产重组的方案)和(股票发行的设想)。(多选)

2.企业改组过程中涉及到的(国有资产管理)、 (国有土地使用权的处置)、(国有股权管理)等问题须按要求取得有关批准文件，通常在制定企业改组方案时采用(分报分批)方式。(单选)

3.企业改制中在制定方案中需要明确的政策性问题主要包括(明确国有股份的持有单位)、(国有土地使用权的处置)等。(多选题)

4.广义的企业资产重组方案的内容有(负债的重组)、(资产的重组)、(人员和机构的设置与重组)、(业务机构和管理体制的调整);狭义的只指资产与负债的重组;一般意义上的是广义的资产重组。(多选、判断)

5.企业进行股份制改造确定如何对业务的重组时，需要综合考虑(企业的主营业务及效益情况)、(改组后的业务关联情况)、(非营利性业务的处理)及(母子公司的同业竞争情况)。(多选)

6.企业改组、资产重组主要通过(整体改组)、(部分改组)、(联合改组)等方式完成。(多选)　　7.对于本身包袱比较重的企业，在改组时不宜采用(整体改组)的方式。(单选、判断)

8.股票发行的方案主要是确定(股票发行的规模)、(募集资金的用途)、(发行价格)、(发行方式)与(上市地)等。(多选题)

3.有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，其折合的股份总额应当相等于(公司净资产额)。(单选)

4.有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。(判断)

(二)改组为上市公司的要求

1.目前，我国上市公司从形成角度可分为五类：(历史遗留问题企业)、(定向募集公司)、(发起设立的股份有限公司)、(有限责任公司通过发行股票转为上市公司)、(国有大中型企业通过资产重组、募集设立并上市)。(多选题)

2.我国对国有大中型企业通过资产重组，募集设立并上市的企业改制的基本要求主要有：(多选题或综合分析题，如给出某国有大中型企业的若干业务现状，让考生判断它是否具备改制的条件)

(1)剥离非经营性资产及离退休人员;

(2)主营业务突出，禁止将不同类、不相关的资产“捆绑”上市;

(3)避免同业竞争;

(4)尽可能避免、减少关联交易;

(5)机构独立;

(6)禁止公司经理层双重任职;

(7)国有资产折股比例不得低于65%;

(8)会计报表中收入、成本、费用分割合理;

(9)符合产业政策;

(10)生产、销售部门应独立。

3.企业进行股份制改造公开发行股票后，若拟申请其股票在证券交易所上市交易，必须符合下列条件： (多选或综合分析题，如给出某改制企业的情况，并说明其发行股票后正在申请上市，让考生指出其是否具备了条件，判断标准如下)

(1)股票经中国证监会核准已经向社会公开发行;

(2)公司股本总额不少于人民币5000万元;

(3)开业时间在3年以上，最近3年连续盈利，原国有企业依法改建而设立的，可连续计算;

(4)持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上;

(5)公司最近3年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载等。

关注财星教育官方微信，关注你的未来：