五招改变中小股东并购中弱势地位

中国证券业协会组织的赴加拿大并购班在考察了中加两国相关市场后，日前发布报告称，改变目前中小股东在并购重组中的弱势地位，要从加强信息披露、资产估值独立性、提高并购市场化程度、提高中小股东参与意识和维权意识、加强监管执法等五方面来解决。

报告指出，在上市公司并购重组的信息披露方面，“及时性”是第一位的。针对目前上市公司并购信息披露中对风险信息、特殊事项或有关事项披露不足的问题，监管部门可以考虑出台相关信息披露指引加以规范，以确保中小股东的知情权。

其次，保护中小股东权益，可以通过多方机构评估，发展第三方评估机构，加强并购活动中评估或估值的独立性和科学性。加拿大近几年出现了一种机构股东服务公司，这类公司致力于为机构股东参与公司治理、董事选举、管理层的期权计划以及并购重组等重大决策提供指导性意见。它独立于上市公司、董事会和管理层，受聘于机构投资者股东，为机构投资者股东长期提供服务。具体到上市公司并购过程中，机构股东服务公司有自己的估值体系，会将自己独立的估值报告提交给所服务的机构客户。对于这种第三方独立估值机构，国内证券市场也可以有意识地逐渐培育和引导发展，这将在很大程度上提高上市公司并购过程中资产估值的公正性。

另外，提高中小股东的地位，还需要充分发挥各类中介机构的作用，提高并购的市场化程度。建议监管部门放开对上市公司并购重组折股基准价格、具体基准日选择的控制，把决定权交给市场，由股东大会投票来决定基准日和基准价格，同时也决定并购成功与否的关键因素。

此外，还需要从提高中小股东的参与意识和维权意识、加强监管执法等方面来保护中小股东的权益。监管部门应加大在投资者教育方面的投入，在我国逐步形成较成熟的股权文化。

同时，加强对内幕交易等违法违规行为的打击力度，强化独立财务顾问等中介机构的持续督导责任，防止虚假并购重组，加强股票咨询机构和相关从业人员的自律管理和监管，维护“价值投资”的良好市场氛围。

（责任编辑：wangyr)

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